Cuando una empresa requiere modificar su contrato social debido a la cesión y venta de cuotas entre socios, es fundamental contar con un documento formal que respalde la operación. Un Formato de Acta de Reforma al Contrato Social por Cesión y Venta permite registrar estos cambios de manera legal y organizada. En este artículo, te explicaremos qué es este modelo, su utilidad, en qué casos se debe utilizar y te proporcionaremos un ejemplo práctico.
¿Qué es el Formato de Acta de Reforma al Contrato Social por Cesión y Venta?
El Formato de Acta de Reforma al Contrato Social por Cesión y Venta es un documento legal que deja constancia de la modificación del contrato social de una empresa debido a la cesión o venta de cuotas entre socios. Se trata de un procedimiento formal en el cual se registra la decisión de los socios, la aprobación de la transacción y la autorización para actualizar los estatutos de la compañía.
Este modelo es esencial para garantizar la transparencia en la estructura societaria y cumplir con las normativas legales establecidas por el Código de Comercio. Además, proporciona seguridad jurídica a los socios involucrados, evitando futuros inconvenientes legales o administrativos.
¿Para qué sirve el Formato de Acta de Reforma al Contrato Social por Cesión y Venta?
Este formato tiene varias utilidades dentro del ámbito empresarial. Primero, permite registrar de manera oficial la modificación de la composición accionaria de la sociedad. Esto es fundamental para actualizar la participación de cada socio en la empresa y evitar conflictos futuros.
Además, este documento es un requisito indispensable para realizar cambios en el contrato social ante entidades gubernamentales, notarías y cámaras de comercio. Sin él, cualquier cesión o venta de cuotas podría carecer de validez legal, generando riesgos para la empresa y los socios.
Casos en que se debe utilizar este formato
Existen diversas situaciones en las que es obligatorio el uso del Formato de Acta de Reforma al Contrato Social por Cesión y Venta. Uno de los más comunes es cuando un socio decide retirarse de la sociedad y transfiere sus cuotas a otro socio o a un tercero. En este caso, el acta formaliza el proceso y actualiza la propiedad de la empresa.
Otro caso es cuando un socio desea vender su participación parcial o total en la compañía. En este escenario, el acta garantiza que la venta se realice conforme a los estatutos de la sociedad y la legislación vigente, asegurando que los demás socios tengan prioridad en la compra antes de ofrecer las cuotas a externos.
Ejemplo de acta de reforma del contrato social por cesión y venta de cuotas entre socios
Acta N° _______
En la ciudad de ______, siendo las ______ de la mañana del día ____ de ______ de _______, se reunieron en las instalaciones de la compañía ______ los socios ______ y ______, previa convocatoria realizada por el señor Gerente, con el fin de tratar la cesión y venta de cuotas sociales por parte del socio ______.
Orden del día:
- Llamado a lista.
- Verificación del quórum.
- Palabras del señor Gerente.
- Aprobación de la cesión y venta de cuotas sociales.
- Autorizaciones al Gerente.
Siguiendo el orden del día, el señor Gerente instruyó a la Secretaria para realizar el llamado a lista, constatando la presencia de todos los socios de la compañía.
Acto seguido, el señor Gerente tomó la palabra y manifestó que el socio ______ tenía la intención de ceder sus ____ (___) cuotas sociales, por lo que consultó a los socios presentes si alguno de ellos estaba interesado en adquirirlas antes de ofrecerlas a terceros. Asimismo, informó que la oferta había sido notificada por escrito a los demás socios con fecha ____ de ______ de ______, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 363 y siguientes del Código de Comercio.
Posteriormente, el Gerente decretó un receso de ______ para la deliberación.
Reanudada la sesión, el socio ______ expresó su interés en adquirir las cuotas ofrecidas al mismo valor nominal, es decir, ______ pesos ($) por cada cuota, para un total de ______ pesos ($).
El Gerente consultó nuevamente a los demás socios si había otro interesado en la adquisición, y al no presentarse más ofertas, se aprobó la cesión y venta de las cuotas sociales del socio ______ al socio ______.
Finalmente, se autorizó al Gerente para formalizar la cesión y venta mediante escritura pública, así como para modificar los artículos correspondientes del contrato social en lo relativo al capital y a la composición de los socios.
La reunión fue presidida por el señor ______ en calidad de Gerente y actuó como Secretario el socio ______.
El Presidente
El Secretario
Guía para llenar el formato de acta de reforma del contrato social
1. Título del documento
Debe reflejar el propósito del acta, por ejemplo:
Acta de reforma del contrato social por cesión y venta de cuotas entre socios
2. Número del acta
Sustituir «Acta N° _______» por el número consecutivo correspondiente en la numeración de actas de la sociedad.
3. Datos de la reunión
Completar con la información correspondiente:
- Ciudad: Nombre de la ciudad donde se lleva a cabo la reunión.
- Hora: Hora exacta en que inicia la reunión.
- Fecha: Día, mes y año en que se realiza la junta.
- Nombre de la compañía: Razón social de la empresa.
- Nombres de los socios asistentes: Incluir los nombres completos de los socios presentes.
4. Orden del día
Mantener los puntos establecidos en el formato y asegurarse de que se sigan en el desarrollo del acta.
5. Llamado a lista y verificación del quórum
La Secretaria debe hacer el llamado a lista y registrar los nombres de los socios presentes.
Si se cuenta con el quórum requerido por los estatutos o la ley, se deja constancia de ello.
6. Intervención del gerente
El Gerente debe manifestar:
- La intención del socio que desea ceder sus cuotas.
- El número exacto de cuotas a ceder.
- La consulta a los demás socios sobre su interés en adquirirlas.
- La fecha en que se notificó a los socios sobre la oferta de venta, en cumplimiento de los artículos 363 y siguientes del Código de Comercio.
Ejemplo de redacción:
«El señor Gerente informó que el socio [NOMBRE] desea ceder sus [NÚMERO] cuotas sociales. En cumplimiento de lo dispuesto en el Código de Comercio, se notificó a los socios mediante comunicación escrita con fecha [FECHA]. Se consulta a los presentes si alguno está interesado en adquirirlas antes de ofrecerlas a terceros.»
7. Deliberación y decisión
- Si se decreta un receso, indicar la duración del mismo.
- Registrar quién manifestó interés en adquirir las cuotas y bajo qué condiciones.
- Dejar constancia del precio acordado por cuota y el valor total de la transacción.
- Si no hay otros interesados, se aprueba la cesión a favor del socio que manifestó su intención de compra.
Ejemplo de redacción:
«Tras un receso de [TIEMPO], el socio [NOMBRE] manifestó su interés en adquirir las cuotas ofrecidas, al mismo valor nominal de [VALOR] por cuota, para un total de [VALOR TOTAL]. No habiendo otros interesados, se aprueba la cesión a su favor.»
8. Autorización al gerente
Se debe indicar la autorización otorgada al Gerente para formalizar la cesión mediante escritura pública y actualizar el contrato social.
Ejemplo de redacción:
«Se autoriza al señor Gerente para formalizar la cesión y venta de cuotas sociales mediante la correspondiente escritura pública, así como para modificar los artículos del contrato social relacionados con el capital y la composición de los socios.»
9. Firmas
- Incluir el nombre y firma del presidente de la reunión (normalmente el Gerente).
- Incluir el nombre y firma del secretario de la reunión (uno de los socios asistentes).
Ejemplo:
El presidente
[FIRMA]
Nombre completo
El secretario
[FIRMA]
Nombre completo
Conclusión
El Formato de Acta de Reforma al Contrato Social por Cesión y Venta es un documento esencial para formalizar la transferencia de cuotas dentro de una sociedad. Su correcta elaboración garantiza la legalidad de la operación, protege los derechos de los socios y permite la actualización de los estatutos de la empresa. Si necesitas realizar este trámite, asegúrate de seguir el modelo propuesto y cumplir con las normativas vigentes.
