Formato de Estatutos de Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

Ejemplo de minuta de estatutos de sociedad por acciones simplificada (S.A.S.)

Nota aclaratoria: Esta minuta de estatutos constituye únicamente un modelo de referencia y debe entenderse como un ejercicio orientativo. Se ha elaborado con base en la Ley 1258 de 2008, el Código de Comercio colombiano y otros ejemplos relevantes.

Se debe tener en cuenta lo siguiente respecto a la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.):

• Puede ser constituida por una o varias personas naturales o jurídicas.
• Su constitución puede realizarse mediante documento privado, salvo los casos en los que la ley exige escritura pública.
• La Ley establece en qué circunstancias la sociedad requiere la designación de revisor fiscal.
• El objeto social puede definirse de forma específica o amplia, según lo consideren los constituyentes.
• Los estatutos deben adaptarse a las necesidades particulares de cada sociedad, regulando detalladamente todos los aspectos relevantes.
• Si es constituida por un accionista único, este podrá emitir acciones posteriormente para permitir el ingreso de nuevos socios.
• Las acciones de una S.A.S. no pueden ser inscritas en el Registro Nacional de Valores ni negociarse en bolsa.
• En caso de contar con junta directiva o revisor fiscal, sus funciones, deberes, impedimentos y demás aspectos deben consignarse en los estatutos.

ACTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

En la ciudad de ____________, departamento de ____________, República de Colombia, a los ______ días del mes de ____________ del año ______, comparecen:
_____________, colombiano, mayor de edad, domiciliado en esta ciudad, identificado con cédula de ciudadanía No. ____________ expedida en ____________, estado civil ____________;
_____________, colombiana, mayor de edad, domiciliada en esta ciudad, identificada con cédula de ciudadanía No. ____________ expedida en ____________, estado civil ____________; y
_____________, colombiano, mayor de edad, domiciliado en esta ciudad, identificado con cédula de ciudadanía No. ____________ expedida en ____________.

Manifiestan su voluntad de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), la cual se regirá por los presentes estatutos, la Ley 1258 de 2008 y demás disposiciones legales aplicables.

ESTATUTOS

CAPÍTULO I — DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Denominación o Razón Social y Naturaleza:
La sociedad se denominará ________________ Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), bajo cuya razón social desarrollará sus actividades.

Artículo 2. Objeto Social:
La sociedad tendrá como objeto principal _______________. En consecuencia, podrá llevar a cabo toda clase de actividades lícitas relacionadas con dicho objeto, que sean necesarias o convenientes para su cumplimiento.

Artículo 3. Domicilio:
El domicilio principal será la ciudad de ____________, sin perjuicio de que la sociedad pueda establecer sucursales, agencias u oficinas en otras localidades del país o del exterior.
Parágrafo: El domicilio podrá modificarse por decisión de la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de al menos el 75% de las acciones suscritas.

Artículo 4. Duración:
La sociedad tendrá una duración indefinida (o de ______ años contados a partir del otorgamiento de este documento), salvo que ocurra alguna causal de disolución anticipada prevista en la ley o en estos estatutos.

CAPÍTULO II — CAPITAL Y ACCIONES

Artículo 5. Capital Social:
El capital de la sociedad se divide de la siguiente manera:

• Capital Autorizado: $________, representado en ______ acciones de valor nominal $_______ cada una.
• Capital Suscrito Inicial: $__________, representado en ______ acciones ordinarias.
• Capital Pagado: $__________, correspondiente a ______ acciones ordinarias.

SOCIO	ACCIONES	CAPITAL PAGADO	CAPITAL SUSCRITO	% PARTICIPACIÓN
1. ___	________	$__________	$_________	______%
2. ___	________	$__________	$_________	______%
3. ___	________	$__________	$_________	______%
TOTAL	________	$__________	$_________	100%

Parágrafo: El capital suscrito deberá ser pagado en dinero efectivo dentro de los dos (2) años siguientes a la inscripción de este documento en el registro mercantil.

Artículo 6. Acciones de Constitución:
Todas las acciones emitidas al momento de la constitución serán ordinarias. Cada acción otorgará un voto y su titular quedará sujeto a los estatutos y decisiones sociales. Los derechos y obligaciones de una acción se transfieren con su propiedad.

Artículo 7. Naturaleza de las Acciones:
Las acciones serán ordinarias, nominativas e inscritas en el libro correspondiente. No podrán ser negociadas sin respetar los estatutos, el derecho de preferencia ni otras restricciones establecidas.

Se podrán emitir otras clases de acciones (privilegiadas, de goce, de pago, sin derecho a voto, con voto múltiple, etc.) siempre que se respeten los procedimientos y mayorías requeridas en estos estatutos y la ley.

Parágrafo: Toda emisión podrá ser modificada o revocada por la Asamblea antes de ser colocada o suscrita, de acuerdo con la ley.

Artículo 8. Derechos de los Accionistas:
Cada acción confiere a su titular los siguientes derechos:

1. Participar y votar en la Asamblea General.
2. Recibir dividendos conforme a los balances y a lo dispuesto legal o estatutariamente.
3. Negociar las acciones respetando el derecho de preferencia.
4. Examinar los libros sociales en los 15 días hábiles previos a la asamblea que apruebe los estados financieros.
5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al momento de la liquidación.
6. Ejercer el derecho de retiro.

Parágrafo 1. Acciones Privilegiadas:
Estas otorgan prerrogativas económicas, como prioridad en el reembolso y en la distribución de utilidades. Su emisión requiere el voto favorable del 75% de las acciones suscritas.

Parágrafo 2. Acciones de Goce o Industria:
Podrán emitirse como contraprestación por aportes no dinerarios (trabajo, tecnología, know-how, etc.). Sus derechos se ejercen conforme se cumplan las obligaciones pactadas.

Parágrafo 3. Acciones de Pago a Empleados:
Podrán emitirse en favor de empleados, conforme a las restricciones establecidas en la legislación laboral vigente.

Parágrafo 4. Voto Múltiple:
Las acciones con voto múltiple solo podrán emitirse si así lo aprueba la totalidad de las acciones suscritas.

Artículo 9. Aumento del Capital Suscrito:
El capital podrá incrementarse según lo previsto en la ley y estos estatutos. Las nuevas acciones se ofrecerán conforme a un reglamento de suscripción.

Parágrafo: El reglamento de suscripción deberá especificar:

1. Cantidad de acciones ofrecidas.
2. Proporción y forma de suscripción.
3. Plazo de oferta (mínimo 15 días, máximo 3 meses).
4. Precio mínimo (no inferior al valor nominal).
5. Plazos de pago.

Artículo 10. Derecho de Preferencia:
(El contenido de este artículo continúa en tu texto original. Si deseas que también lo mejore, puedo hacerlo.)

ARTÍCULO 11º — EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA

Las acciones emitidas deberán ser ofrecidas, en primer lugar, a los accionistas actuales, en proporción al número de acciones que posean al momento de ponerse en conocimiento el aviso de oferta, salvo que la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, disponga lo contrario.
El derecho de preferencia también se aplicará cuando se emitan títulos, bonos, acciones preferenciales, privilegiadas o sin derecho a voto.

Parágrafo primero.

El derecho de preferencia será igualmente aplicable en los casos de liquidación, fusión o escisión de la sociedad, independientemente de su forma. También se extenderá a cualquier negociación sobre derechos derivados de las acciones.

Parágrafo segundo.

Respecto a acciones ofrecidas para suscripción, cada accionista podrá manifestar el número de acciones que desea adquirir. Si, finalizado el proceso, aún quedan acciones disponibles, podrán ofrecerse a terceros.
Previamente, se deberá fijar el valor de cada acción, su forma de pago y las condiciones de la oferta. En caso de desacuerdo entre accionistas, se acudirá a peritos designados de común acuerdo. Si no hay consenso, la Cámara de Comercio del domicilio social nombrará los peritos. Lo determinado por estos será obligatorio, siempre que no contraríe lo previsto en los estatutos.

ARTÍCULO 12º — ACCIONES EN MORA

Si un accionista no ha pagado en su totalidad el capital suscrito de sus acciones, perderá temporalmente los derechos inherentes a su calidad de accionista.

La sociedad podrá, según el caso:

1. Iniciar cobro ejecutivo por el saldo pendiente, incluyendo intereses de mora y costos procesales.
2. Acumular el capital efectivamente pagado por dicho accionista, deduciendo una indemnización no inferior al veinte por ciento (20%) del valor pagado, y emitir un nuevo título por ese monto.

Las acciones retiradas mediante este procedimiento se ofrecerán inicialmente a los demás accionistas, quienes gozarán del derecho de preferencia para su suscripción. Si estos no manifiestan interés, podrán ser ofrecidas a terceros.

ARTÍCULO 13º — COLOCACIÓN DE ACCIONES

En cualquier aumento de capital social, los accionistas actuales tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones, salvo que la Asamblea General, en los términos de los presentes estatutos, decida lo contrario.

ARTÍCULO 14º — TÍTULOS DE ACCIONES

A cada suscriptor se le expedirá el respectivo título nominativo que acredite su calidad de accionista. Los títulos serán numerados en serie continua y firmados por el representante legal y el secretario. Incluirán:

a) Nombre de la sociedad y su domicilio.
b) Nombre e identificación del accionista.
c) Cantidad de acciones y valor nominal.
d) Tipo de acción (ordinaria).

Se podrá expedir un título por cada acción o títulos colectivos, según lo solicite el socio.

Parágrafo primero.

Hasta que no se haya cancelado totalmente el valor de las acciones suscritas, se entregarán certificados provisionales en los que conste el monto suscrito y las condiciones de pago. Una vez cancelado el valor total, se entregarán los títulos definitivos.

Parágrafo segundo.

Cuando una acción tenga varios titulares, deberán designar un representante común. Si surge discrepancia entre ellos respecto al ejercicio de los derechos derivados de la acción, deberán acudir a la Superintendencia de Sociedades para su resolución. Mientras tanto, dichos derechos permanecerán en suspenso.

ARTÍCULO 15º — CONTINUACIÓN CON HEREDEROS

En caso de fallecimiento de un accionista, la sociedad podrá continuar con sus herederos, siempre que su ingreso sea aprobado por al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas. Si no son aceptados, las acciones revertirán a la sociedad, a menos que otro accionista las adquiera.

ARTÍCULO 16º — NEGOCIACIÓN DE ACCIONES

Las acciones podrán negociarse dentro de los límites establecidos en estos estatutos. El adquirente no podrá ejercer los derechos inherentes a las acciones hasta que se realice la inscripción correspondiente en el libro de registro y se le expida el nuevo título.

Parágrafo primero.

Cuando las acciones se encuentren dadas en garantía, embargadas o con limitación de dominio, el titular conservará sus derechos. El acreedor no adquirirá la calidad de accionista ni los derechos inherentes, salvo pacto expreso. En caso de enajenación judicial, esta requerirá orden del juez competente.

Parágrafo segundo.

Las acciones cuya inscripción haya sido cancelada por orden judicial o administrativa no podrán ser transferidas. En ventas forzadas o adjudicaciones judiciales, el registro se realizará con base en la orden correspondiente.

ARTÍCULO 17º — LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES

La sociedad deberá llevar un Libro de Registro de Acciones, registrado ante la Cámara de Comercio, en el que se anotarán los siguientes datos:

• Número y fecha de expedición de los títulos.
• Traspasos de acciones.
• Embargos o limitaciones.
• Demandas relacionadas.
• Cualquier otra afectación o gravamen sobre las acciones.

ARTÍCULO 18º — EXTRAVÍO DE TÍTULOS

En caso de pérdida, hurto o deterioro de un título, el accionista podrá solicitar su reposición, presentando copia auténtica del denuncio (en caso de hurto o pérdida) o entregando el título dañado (en caso de deterioro). La sociedad expedirá un duplicado, dejando constancia de la anulación o destrucción del original.

Si el título extraviado reaparece, el duplicado deberá ser devuelto para su cancelación.

ARTÍCULO 19º — RESTRICCIÓN A LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES

A partir de la inscripción del presente documento en el registro mercantil, la negociación de toda clase de acciones estará restringida por un término de dos (2) años, salvo que la Asamblea General, con el voto favorable del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas, lo autorice expresamente.

Parágrafo.

Cualquier negociación o transferencia de acciones realizada en contravención de este artículo será ineficaz de pleno derecho.

CAPÍTULO III — ÓRGANOS SOCIALES

ARTÍCULO 23º — REPRESENTANTE LEGAL Y SUS FACULTADES

El Representante Legal será inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio social, previa presentación del acta o documento que acredite su designación y aceptación del cargo.
Mientras no se cancele dicha inscripción, continuará en funciones la persona que figure inscrita como tal.

Facultades del Representante Legal

El Representante Legal podrá realizar todos los actos y contratos que se encuentren comprendidos dentro del objeto social, o que se relacionen directa o indirectamente con la existencia y funcionamiento de la sociedad.
Las limitaciones que no consten expresamente en el contrato social inscrito no serán oponibles a terceros. Son funciones del Representante Legal:

1. Representar a la sociedad ante terceros y autoridades judiciales o administrativas.
2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General o del accionista único.
3. Realizar actos y celebrar contratos necesarios para el desarrollo del objeto social, incluyendo la enajenación, adquisición, gravamen o limitación de bienes muebles o inmuebles, así como realizar conciliaciones, transacciones, desistimientos, novaciones y cualquier trámite judicial o extrajudicial.
4. Gestionar títulos valores: firmarlos, aceptarlos, protestarlos, endosarlos, cancelarlos o negociarlos.
5. Presentar informes solicitados por los accionistas, junto con anexos financieros o comerciales.
6. Presentar documentación exigida por el artículo 446 del Código de Comercio.
7. Designar, remover y fijar condiciones del personal que no dependa de otros órganos.
8. Convocar a la Asamblea General o informar al accionista único para reuniones de cualquier índole.
9. Delegar funciones dentro de los límites establecidos por los estatutos.
10. Ejercer cualquier otra función legal o estatutaria no atribuida a otro órgano.

Parágrafo primero.

El Representante Legal deberá rendir cuentas cuando así lo requiera la Asamblea o el órgano competente.

Parágrafo segundo.

El Representante Legal podrá celebrar actos o contratos sin requerir autorización de la Asamblea siempre que su valor no supere ____________ salarios mínimos legales mensuales vigentes. Si se supera dicho monto, se requerirá autorización de la Asamblea con el voto favorable de al menos el 70% de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 24º — ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Está conformada por los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o sus representantes legales o apoderados, y se reunirá conforme a la ley y a los presentes estatutos.

ARTÍCULO 25º — FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA

Son funciones de la Asamblea General en reuniones ordinarias o extraordinarias:

1. Establecer los parámetros del objeto social.
2. Aprobar reformas estatutarias con el voto del 75% de las acciones suscritas.
3. Aprobar o improbar balances, inventarios e informes del representante legal y del revisor fiscal (si lo hubiere).
4. Elegir y remover al gerente, subgerente y revisor fiscal.
5. Aprobar la remuneración del representante legal con mayoría del 50% más uno de las acciones suscritas.
6. Ordenar reservas ocasionales de capital.
7. Decidir sobre fusión, transformación o disolución, con voto unánime de las acciones suscritas.
8. Autorizar la emisión o negociación de acciones sin derecho de preferencia.
9. Aprobar la emisión de otras clases de acciones.
10. Determinar dividendos, forma y plazo de pago.
11. Solicitar informes al representante legal o revisor fiscal y aprobarlos o no.
12. Iniciar acciones legales contra administradores o revisores.
13. Decidir sobre la exclusión de accionistas según estatutos.
14. Adoptar medidas necesarias para el cumplimiento de los estatutos y el interés de la sociedad.

Parágrafo.

La Asamblea designará presidente y secretario para cada sesión, quienes deben ser accionistas o sus representantes. En sociedades con accionista único, sus decisiones equivalen a las de la Asamblea y deberán quedar registradas en actas.

ARTÍCULO 26º — CLASES DE REUNIONES

La Asamblea se reunirá:

• Ordinariamente, dentro de los tres primeros meses del año, previa citación con al menos 10 días hábiles de anticipación. Si no se convoca, se reunirá por derecho propio el primer día hábil de abril.
• Extraordinariamente, cuando lo convoque el gerente, el revisor fiscal o accionistas que representen al menos el 25% del capital suscrito, también con mínimo 10 días hábiles de anticipación.

Si se tratará de aprobar balances, la convocatoria deberá hacerse con al menos 15 días hábiles.
Las citaciones incluirán fecha, hora, lugar y orden del día (cuando sea extraordinaria).
La Asamblea podrá reunirse válidamente sin convocatoria si se encuentran representadas todas las acciones suscritas. La citación puede hacerse por correo, fax o correo electrónico.

ARTÍCULO 27º — REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA

Los accionistas pueden hacerse representar mediante poder otorgado ante notario, indicando: nombre del poderdante y apoderado, fecha y tipo de reunión. No se puede otorgar más de un poder por accionista.

Parágrafo.

Cuando el accionista posea varias acciones y se trate de elección de cuerpos colegiados, podrá fraccionar su voto si así lo manifiesta expresamente en el poder.

ARTÍCULO 28º — REUNIONES NO PRESENCIALES

Son válidas las reuniones no presenciales siempre que los accionistas participen por comunicación simultánea o sucesiva, dejando constancia de lo discutido. También serán válidas las decisiones adoptadas por escrito con indicación clara del voto. La Asamblea podrá establecer pautas internas sobre estas reuniones.

ARTÍCULO 29º — RENUNCIA A CONVOCATORIA E INSPECCIÓN

Los accionistas pueden renunciar por escrito a ser convocados a una reunión específica. También pueden renunciar al derecho de inspección. Cuando se traten balances o decisiones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección podrá ejercerse durante los 15 días hábiles anteriores a la reunión.

Si el accionista asiste a una reunión sin haber sido convocado, se entiende que renunció a dicha convocatoria, salvo manifestación expresa en contrario.

ARTÍCULO 30º — QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS

La Asamblea podrá deliberar válidamente con la presencia de uno o varios accionistas que representen al menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto.
Las decisiones se adoptarán con el voto de la mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos requieran una mayoría especial.

ARTÍCULO 31º — DERECHO DE VOTO

Cada accionista tendrá un voto por cada acción suscrita que posea.

Parágrafo — Fraccionamiento del voto.

En elecciones de cuerpos colegiados o juntas, los accionistas podrán fraccionar su voto.

ARTÍCULO 32º — REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA

Si no se logra quórum en la primera convocatoria, podrá citarse a una segunda reunión que se celebrará válidamente con cualquier número de acciones representadas. Esta segunda reunión deberá celebrarse entre el día 15 y 30 hábil siguiente a la fecha prevista para la primera.

ARTÍCULO 33º — ACTAS DE ASAMBLEA

Las decisiones de la Asamblea deberán constar en actas que incluyan:

• Fecha, hora y lugar de la reunión
• Convocante y tipo de reunión
• Presidente y secretario designados
• Identificación de asistentes o sus apoderados
• Número de acciones representadas
• Asuntos tratados y decisiones adoptadas
• Resultados de votación
• Observaciones y constancias presentadas
• Propuestas realizadas durante la reunión
• Hora de clausura

Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario. Las copias pueden ser autenticadas por el secretario o el representante legal, y constituyen prueba de lo allí consignado mientras no se pruebe su falsedad.

CAPÍTULO IV — DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 34º — ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS

Se entenderá que existe enajenación global de activos cuando la sociedad pretenda transferir activos y pasivos que representen el 50% o más del patrimonio líquido a la fecha de la operación.
Dicha enajenación requerirá aprobación de la Asamblea General, otorgada con el voto favorable de accionistas que representen al menos la mitad más una de las acciones presentes en la reunión.
Los accionistas ausentes o disidentes podrán ejercer su derecho de retiro en caso de desmejora patrimonial.

Parágrafo. La enajenación global deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 35º — EJERCICIO SOCIAL

El ejercicio social inicia el 1º de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año.
El primer ejercicio comenzará en la fecha de inscripción del documento de constitución en el Registro Mercantil.

Parágrafo. Concluido el año, el representante legal presentará a la Asamblea los estados financieros del período, dictaminados por contador independiente (si no hay revisor fiscal), conforme al artículo 28 de la Ley 1258 de 2008.
En sociedades con accionista único, este aprobará directamente las cuentas mediante acta registrada en el libro oficial.

ARTÍCULO 36º — RESERVA LEGAL

La sociedad constituirá una reserva legal anual equivalente al 10% de las utilidades líquidas, hasta alcanzar el 50% del capital suscrito. Una vez completada dicha reserva, no será obligatorio continuar constituyéndola salvo que esta disminuya.

ARTÍCULO 37º — UTILIDADES

Las utilidades serán distribuidas conforme a los estados financieros del ejercicio anual, en proporción al número de acciones suscritas y en poder de cada accionista, según lo determine la Asamblea.

ARTÍCULO 38º — LEY APLICABLE

Los presentes estatutos se regirán por la Ley 1258 de 2008 y demás disposiciones legales aplicables a las sociedades por acciones simplificadas.

ARTÍCULO 39º — RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS

Las diferencias entre accionistas relativas al contrato social se someterán a decisión arbitral o de amigables componedores.

ARTÍCULO 40º — CLÁUSULA COMPROMISORIA

Las decisiones de la Asamblea podrán ser impugnadas ante un Tribunal de Arbitramento, compuesto por árbitro único designado por las partes o, en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio del domicilio principal.
El árbitro será abogado inscrito y fallará en derecho, bajo la legislación colombiana y el reglamento del centro de conciliación.

ARTÍCULO 41º — EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS

Serán causales de exclusión de accionistas aquellas que se definan en el reglamento interno o que afecten gravemente los intereses de la sociedad.
En dichos casos, deberá aplicarse el procedimiento de reembolso establecido en los artículos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995.
Si la exclusión implica reducción de capital, se deberá cumplir también con lo dispuesto en el artículo 145 del Código de Comercio.

Parágrafo. La exclusión requerirá el voto favorable de al menos la mitad más una de las acciones suscritas presentes, excluyendo el voto del accionista afectado.

ARTÍCULO 42º — DERECHO DE RETIRO

Los accionistas ausentes o disidentes podrán retirarse de la sociedad cuando la transformación o fusión implique mayor responsabilidad o una desmejora en sus derechos patrimoniales.

CAPÍTULO V — DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 43º — DISOLUCIÓN

La sociedad se disolverá por las siguientes causales:

1. Vencimiento del término estatutario, salvo prórroga válida.
2. Imposibilidad de desarrollar el objeto social o extinción del bien explotado.
3. Inicio del trámite de liquidación judicial.
4. Las causales previstas en estos estatutos.
5. Decisión de la Asamblea o del accionista único.
6. Orden de autoridad competente.
7. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital suscrito.

En el primer caso, la disolución opera de pleno derecho desde la fecha de expiración del término. En los demás, desde la inscripción del acto o sentencia respectiva.

Parágrafo. En caso de que el 95% de las acciones queden en cabeza de un solo accionista, se podrá pactar la disolución de la sociedad.

ARTÍCULO 44º — ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN

La disolución podrá evitarse si se adoptan medidas correctivas dentro de los seis (6) meses siguientes al reconocimiento de la causal por la Asamblea.
Para la causal de pérdidas patrimoniales (ordinal 7º del artículo anterior), el plazo será de dieciocho (18) meses.

ARTÍCULO 45º — LIQUIDACIÓN

La liquidación se efectuará conforme a lo establecido para sociedades de responsabilidad limitada.
Será liquidador el representante legal o la persona designada por la Asamblea.

Parágrafo primero.
El liquidador se regirá por las funciones establecidas por ley y por la Asamblea o el accionista único. Deberá rendir cuentas ante esta última.

Parágrafo segundo.
Para proteger los derechos de los acreedores, la liquidación se publicará en un diario de circulación nacional (si hay oficinas en varias ciudades) o local, y en emisora radial.

Parágrafo tercero.
El inicio del proceso será informado a la Superintendencia de Sociedades por el gerente (si no hay revisor fiscal), por este último o por el liquidador una vez posesionado.

ARTÍCULO 46º — FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA DURANTE LA LIQUIDACIÓN

Durante la liquidación, la Asamblea continuará sesionando conforme a la ley y estatutos, respetando los quórum y mayorías vigentes antes de la disolución.
Su función estará limitada al proceso de liquidación.
El liquidador o el revisor fiscal (si lo hubiere) podrá convocar a reuniones extraordinarias.

ARTÍCULO 47º — REPRESENTACIÓN LEGAL

Para efectos de representación legal, los accionistas designan como Gerente a ______________________, mayor de edad, domiciliado en __________________, identificado con cédula No. ______________ expedida en _______________; y como Subgerente a ______________________, mayor de edad, domiciliado en __________________, identificado con cédula No. ______________ expedida en _______________.

Ambos ejercerán como representantes legales por un período de dos (2) años. También podrá ejercer esta función el accionista único.

Los designados manifiestan su aceptación del cargo y declaran que no les afecta ninguna inhabilidad o incompatibilidad para ejercerlo.

ARTÍCULO 48º — PERSONIFICACIÓN JURÍDICA DE LA SOCIEDAD

Con la inscripción de estos estatutos en el Registro Mercantil, la sociedad _____________ S.A.S. adquirirá personería jurídica distinta de la de sus accionistas, conforme al artículo 2º de la Ley 1258 de 2008.

En constancia se firma en la ciudad de __________________, a los ____ días del mes de __________ del año ________.

_________________________
C.C. _______________
Presidente

_________________________
C.C. _______________
Secretario