Formato de Constitución de Sociedad Colectiva

Modelo de constitución de sociedad colectiva

…..comparecieron………, ……….. y …………, todos mayores y vecinos de…….., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir una sociedad colectiva, la cual se regirá por lo siguientes estatutos:

CAPITULO I NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA SOCIEDAD

ART. 1°. La sociedad girará bajo la razón social “…….. y HERMANOS”, (“E HIJOS…” ,“ Y COMPAÑÍA”), tendrá el carácter de Sociedad Comercial Colectiva, con domicilio principal en la ciudad de…….., Departamento de…….., República de Colombia, pero podrá crear sucursales o agencias, o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Junta General de Socios y con arreglo a la ley.

ART. 2°. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades…………En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.

ART. 3°. La sociedad tendrá una duración de…….años (….), contados desde la fecha de esta escritura de constitución sin perjuicio de que dicho plazo sea prorrogado válidamente, y se disolverá por las siguientes causales:

• a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente;
•  b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosa cuya explotación constituye su objeto;
• c) Por disminución del número de socios a menos de dos;
• d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad;
• e) Por decisión de la Junta General de Socios adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley;
• f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley;
• g) Por muerte de alguno de los socios;
•  h) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios;
• i) Por la iniciación del trámite de la liquidación obligatoria de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta días hábiles siguientes;
•  j) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente, y
• k) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

CAPITULO II CAPITAL Y SOCIOS

ART. 4°. El capital de la sociedad es de……………de pesos ($…) moneda legal colombiana, el cual para todos los efectos que fueren necesarios se considera representado o dividido en……….mil pesos ($……) derechos o partes de un interés de un valor nominal de……..pesos ($…..) cada uno, derechos o partes que no estarán representados por títulos, ni son negociables en el mercado, pero sí pueden cederse por escritura pública previo cumplimiento de los requisitos que más adelante se estipulan.

ART. 5°. El capital social y los derechos o partes de interés en que se halla dividido, ha sido aportados por los socios constituyentes así: Por……., …….. mil pesos ($…..) derechos o partes, por valor de ………pesos ($…….) cada uno, es decir, en total ………millones de pesos ($…..). Por……, ……. mil pesos ($…..) derechos o partes, por valor de ……..pesos ($……) cada uno, en total ………..millones de pesos ($…….). Por ………, ……… mil ($…..) derechos o partes, por valor de ……..mil pesos ($…….) cada uno, para un total de…………….millones de pesos ($……..). Suman los anteriores aportes el capital social, ………… millones de pesos ($…..) moneda legal colombiana.

ART. 6°. Los socios han suscrito y pagado íntegramente sus respectivos aportes, a entera satisfacción de la sociedad y los socios, en la forma en que seguidamente se dice: Los socios……. y ………, en dinero efectivo que entregaron a la sociedad y que ésta declara recibido; y el socio……., mediante el traspaso que hizo a su favor de la sociedad del bien que más adelante se determina.

ART. 7°. La responsabilidad de los socios por las operaciones sociales es solidaria e ilimitada y se deducirá contra los socios en la forma y en las oportunidades señaladas en la ley.

ART. 8°. Los socios podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y la cesión se tendrá como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio, por lo que requerirá que sea aprobada por la Junta de Socios con el voto unánime de los asociados. La responsabilidad del cedente por las obligaciones sociales anteriores a la cesión se sujetará a las normas legales.

ART. 9°. En caso de embargo del interés social de un socio pueden uno o los demás consocios adquirirlo por el avalúo judicial del mismo. No obstante, si en la subasta pública del interés social alguno de los socios hiciere postura o varios de ellos estuvieren interesados en la adquisición, se estará a lo previsto en el Código de Comercio.

ART. 10°. El interés social podrá darse en prenda, en la forma señalada en el Código de Comercio.

CAPITULO III ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

ART. 11°. La administración de la sociedad corresponderá a todos y cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, pero en éste último caso se requerirá autorización expresa de sus demás consocios. Los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales, pero podrán reasumir la administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por estos estatutos, con las limitaciones que en ellos se expresen. No obstante lo anterior, los socios tendrán derecho a inspeccionar, por sí mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

 ART. 12°. La representación de la sociedad llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales. Cuando sean varios los delegados, deberán actuar de consuno, excepto cuando se trate de operaciones, actos o contratos cuya cuantía no sea superior a…………..pesos ($……..) y cuando la Junta General de Socios los autorice para obrar separadamente, siempre que esta decisión sea adoptada por unanimidad

ART 13°. Los administradores representarán legalmente a la sociedad en todos sus actos y tendrán especialmente las siguientes funciones:

• a) Usar de la firma o razón social;
• b) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarles su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser designados por la Junta General de Socios;
• c) Presentar informes a la Junta General de Socios sobre la marcha de la sociedad en las reuniones ordinarias y cuando la junta los solicite, cuando la administración se delegue en alguno o algunos de los socios o en algunos extraños;
•  d) Convocar la Junta General de Socios a reuniones ordinarias y extraordinarias;
• e) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos, cuando así lo autorice la Junta General de Socios, y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta, y
•  f) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales.

ART. 14°. Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta, salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales. La oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. Cuando fuere vetado un negocio en la forma antes indicada y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad responderá en los términos de la ley y deducirá a su ejecutor las responsabilidades que las normas legales establezcan por los perjuicios sufridos por ella.

ART. 15°. Los administradores, socios o extraños, darán cuenta al final de cada ejercicio de su gestión a la Junta General de Socios e informarán sobre la situación financiera y contable de la sociedad. Además rendirán cuentas comprobadas de su gestión a la misma Junta cuando ésta lo solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.

ART. 16°. En los casos previstos por la ley, la sociedad podrá tener un Revisor Fiscal, con las funciones establecidas en la ley elegido para períodos de un año.

ART. 17°. La Sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción de la Junta General de Socios. Corresponderá al Secretario llevar los libros de actas de la Junta General de Socios, archivar la correspondencia y las demás funciones que le encomienden la Junta General de Socios y los Administradores.

CAPITULO IV JUNTA GENERAL DE SOCIOS

ART. 18°. La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria de los administradores hecha mediante comunicación por escrito dirigida a todos y cada uno de los socios con una anticipación no menor de………..días. Si convocada la Junta ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación debida para reunirse a más tardar el último día del mes de………entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de………., a las……en las oficinas de la Administración del Domicilio Principal.

ART. 19°. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y el balance del último ejercicio, resolver la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.

ART. 20°. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de los Administradores ( y del Revisor Fiscal, si lo hubiere), o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación no menor de ……….días, a menos que en ella se vayan a aprobar cuentas y balances generales, pues entonces la convocación se hará con la misma anticipación de las ordinarias.

ART. 21°. Las reuniones de la Junta General de Socios se efectuarán en el domicilio social principal. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados.

ART. 22°. Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá. En todo caso la Junta podrá remover a los funcionarios cuya designación le corresponda.

ART. 23°. En las reuniones de la Junta General de Socios, habrá quórum para deliberar con la mayoría numérica de asociados, cualquiera que sea su aporte. Sus decisiones se adoptarán con la misma mayoría, excepto cuando se trate de reformas estatutarias, que requieren ser aprobadas por la unanimidad de los socios, o de determinaciones que por estos estatutos o por la ley tengan establecido un quórum distinto. Para la designación de dos o más personas que deban integrar una misma junta, comisión o cuerpo delegado, se aplicará el sistema del cuociente electoral vigente. En las decisiones de la junta cada asociado tendrá un voto.

ART. 24°. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General de Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la Junta General de Socios.

ART. 25°. Las decisiones de la Junta General de Socios se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el Presidente y Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión, el número de personas asociadas y de los representantes, la forma y la antelación de la convocatoria, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes a la reunión; las decisiones efectuadas y la fecha y hora de la clausura. Estas actas se harán constar en un libro destinado al efecto y registrado en la Cámara de Comercio del domicilio principal.

ART. 26°. Son funciones de la Junta General de Socios:

• a) Designar los administradores y funcionarios que le correspondan;
• b) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;
•  c) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores;
•  d) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y la ley;
• e) Considerar los informes que deban presentar los Administradores;
• f) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional;
•  g) Resolver todo lo relativo a la cesión de interés social, así como a la admisión de nuevos socios;
• h) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
•  i) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad;
• j) Autorizar la celebración de concordato preventivo;
•  k) Autorizar a los socios para ceder total o parcialmente su interés en la sociedad;
•  l) Autorizar a los socios para delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la sociedad; ll) Autorizar a los socios para explotar por cuenta propia o ajena, directa o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compañía;
• m) Autorizar a los socios para formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su administración o en las compañías por acciones que exploten el mismo objeto social;
•  n) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.
• ART. 27°. El socio o los socios que no obtengan la autorización a que se refieren las letras k), l), ll) y m) del artículo anterior, incurrirán en las sanciones establecidas al efecto por el Código de Comercio.

CAPITULO V BALANCES Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS

ART. 28°. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe de los Administradores, si fuere el caso, y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por aquellos a la consideración de la Junta General de Socios. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.

ART. 29°. La Junta General de Socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de Socios, el remanente de las utilidades se repartirá entre los socios en proporción a la parte de capital que cada uno de ellos haya aportado.

ART. 30°. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin. Las reservas cuya finalidad fuere absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Junta General de Socios. Si no hubiere reservas, las pérdidas se enjugarán con los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO VI DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART 31°. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

ART.32°. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Su razón social, una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.

 ART. 33°. La liquidación del patrimonio social, se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la Junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la harán las personas que figuren inscritas como Administradores de la sociedad en el registro de comercio y serán sus suplentes quienes figuren como tales en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Junta General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde la fecha en que se designo liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.

ART. 34°. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales el estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones que determine la ley.

ART. 35°. Durante el período de liquidación, la Junta General de Socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores ( y por el Revisor Fiscal si lo hubiere).

ART. 36°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero se podrá distribuir entre ellos la parte de los activos que excedan el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

ART. 37°. El pago de las obligaciones sociales, se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.

ART. 38°. Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes partes de interés social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La Junta General de Socios podrá probar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de la mitad más uno de los socios. El acta se protocolizará en una Notaría del domicilio principal.

ART. 39°. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Junta General de Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de sus aportes que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, y para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.

 ART. 40°. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores se citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro de un año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPITULO VII DISPOSICIONES GENERALES

ART. 41°. Corresponde a la Junta Directiva autorizar y determinar las sumas que los socios pueden retirar, con cargo a sus utilidades de industria, para sus gastos particulares.

ART. 42°. La muerte de uno o más de los socios no disuelve la sociedad, que continuará con los herederos del socio o socios difuntos. En caso de muerte de uno de los socios, sus herederos estarán obligados a designar una sola persona para que los represente ante la sociedad. Con las amplias facultades.

PARAGRAFO. Cuando al morir un socio, cualquiera de los sobrevivientes o los representantes del difunto no desearen continuar en sociedad, los socios restantes podrán pagar al renunciante su interés social y continuar la sociedad en pleno. Para este efecto se entenderá por interés social lo que conforme a los libros sociales corresponda por capital, fondos de reserva y utilidades liquidadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha del fallecimiento.

ART. 43°. La sociedad no podrá constituirse garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias, salvo que de ello reportare algún beneficio, lo cual corresponde decidir a la Junta Directiva.

ART. 44°. Es absolutamente prohibido a los socios garantizar el cumplimiento de obligaciones ajenas en que no tenga interés directo la compañía, como también girar o aceptar cheques, letras, pagarés, etc., en blanco o con fecha posdatada.

ART. 45°. Los miembros de la Junta Directiva se elegirán para períodos de dos años, contados a partir del……de……..del año en curso, y podrán ser reelegidos indefinidamente. Para el período que ya se inició hágase la siguiente elección de miembros de la Junta Directiva: Como principales:……………….. Como suplentes personales, en su orden:………………………..

ART. 46°. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de ……….. mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de………; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

CAPITULO VIII PAGO DE APORTES EN ESPECIE

ART. 47°. El socio, cubre su aporte, que es de………………..millones de pesos ($……) moneda corriente, enajenado como en efecto enajena por medio del presente documento, en favor de la sociedad, el siguiente bien:………… El socio…………declara que no tiene enajenado a otra persona, en forma alguna, el referido bien, el cual se halla libre de gravamen, como hipoteca, censo, embargo, registro por demanda civil, condiciones resolutorias, patrimonio de familia no embargable, anticresis, arrendamiento por escritura pública, etc., pero que la enajenación la hace con los usos; costumbres, servidumbres activas o pasivas que tenga legalmente constituidas, y que en los casos de ley se obliga a salir al saneamiento del inmueble que se enajena en favor de la sociedad, bien sea por evicción o por vicios redhibitorios. Este inmueble se aporta por la suma de………..millones de pesos ($…..), valor éste que ha sido fijado de común acuerdo con todos los socios. Con la enajenación del referido bien el socio………ha cubierto sus derechos o partes de interés social por valor de……….millones de pesos ($……). Los socios se hacen solidariamente responsables del valor dado, tanto individual como conjuntamente, al bien que aportó el socio.…………, para cubrir sus derechos o partes de interés social, bien éste que la sociedad declara recibida a entera satisfacción suya y de los socios.

Los Comparecientes:

C.C. No…….de……

C.C. No……..de…..