Formato de Estatutos de Sociedad Anónima: Guía esencial para su elaboración

Ejemplo de constitución de estatutos de sociedad anónima

……. Comparecieron (nombre de los accionistas que contituyen los estatutos de sociedad anónima) …. vecinos de ……… Para crear a través de este instrumento público, una corporación una corporación abierta, que se gobernará por los siguientes estatutos de sociedad anonima:

CAPÍTULO I

Sociedad en general

ART. 1°. Naturaleza y denominación: la compañía es comercial anónima y se llamará «»……… .. S.A.»».

ARTE. 2°. Dirección: El domicilio de la compañía se desarrolla en la ciudad de ………… Departamento de ………., De la República de… Pero puede crear ramas, agencias o dependencias en otras partes del país o en el extranjero, mediante la provisión de la Asamblea General de los Accionistas y de acuerdo con la ley.

ART. 3°. Duración: La compañía tendrá un período de duración de ………. (…) años, contados a partir de la fecha de su escritura de constitución de estatutos de sociedad anónima, pero se disolverá antes si el ……% del capital firmado o, si es válido, la Asamblea General de Accionistas. También se puede extender para el término indicado por el ensamblaje.

ART. 4°. Objeto: La Compañía tendrá como objeto principal mencionado, como: Ser parte de otras corporaciones o responsabilidad limitada.

CAPITULO DOS

Accionistas de capital sociedad anónima

ART. 5°. Capital autorizado: el capital autorizado de la compañía es de ………… millones de pesos ($….), Moneda actual, dividida en ……. (…) Acciones nominativas de ……… pesos ($ …) cada una.

ART. 6°. Aumento de capital: el capital social puede aumentar cuando la Asamblea General de Accionistas proporcione de acuerdo con las disposiciones de estos estatutos y leyes.

ART. 7°. Capitalización: La Asamblea General de Accionistas puede convertirse en capital social, en cualquier momento, emitiendo nuevas acciones o el aumento en el valor nominal de los existentes, cualquier reserva de productos del primero, obtenidos en la colocación de acciones, y cualquier utilidad líquida para distribuir. Se entiende que esta regla no llega a esa reserva que por su naturaleza o por provisión legal no es susceptible a la capitalización.

ART. 8°. Colocación de acciones: para la colocación de acciones de cualquier aumento social, se preferirá como suscriptores de aquellos que son accionistas a menos que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos específicos.

La Junta Directiva regulará el ejercicio del derecho de preferencia sobre la base de que los accionistas pueden firmar las nuevas acciones en proporción al número de acciones en circulación en la fecha en que se aprueba la regulación. También corresponderá a la Junta Directiva para regular cualquier colocación de acciones.

ART. 9°. Derechos de los accionistas: todas las acciones otorgan a su titular el mismo derecho al crédito social y en los beneficios que se distribuyen y cada uno de ellos tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin ninguna limitación.

Del mismo modo, las acciones son negociables libremente con la limitación del derecho de preferencia establecido en estos estatutos. Por lo tanto, las acciones otorgan los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones. La adquisición de una acción significa, del derecho total, adhesión a los estatutos y decisiones de la Asamblea General de Accionistas.

ART. 10°. Títulos de acciones: Las acciones estarán representadas por títulos o certificaciones que llevan la firma de autógrafos del representante legal y el secretario y se emitirán en series numeradas y continuas. Para cada acción se emitirá un título, a menos que el socio prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos.

ART. 11°. Perdida o pérdida de títulos: en caso de pérdida o pérdida, o robo de un título de acción, la emisión de uno nuevo se ordenará sujeto a las disposiciones legales, siempre que la petición se base a expensas de la parte interesada, con La prueba del registro de que se trata el duplicado, refiriéndose al número de uno reemplazado.

Si el título perdido aparece posteriormente, el accionista debe regresar a la compañía el duplicado, que será destruido y cancelado, en sesión de la Junta Directiva, de los cuales se registrará en el acto respectivo.

ART. 12°. Impuesto sobre los títulos: los impuestos que gravan la emisión de las acciones están a cargo del accionista, así como de las transferencias, mutaciones o transmisiones de su dominio por cualquier causa.

ART. 13°. Libro de registro: La Compañía llevará un libro de registro, previamente registrado en la Cámara de Comercio, en el que se registrarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que corresponden a cada uno, el título o títulos con sus respectivos números y registro fechas, disposicionales y transferencias, prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otra ley sujeta a registro de acuerdo con la ley.

ART. 14°. Eliminación de acciones: los accionistas pueden eliminar libremente sus acciones, pero a la validez de cualquier transferencia es necesario completar los siguientes requisitos:

a. Cada transferencia está sujeta a la condición suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto que, algunos o algunos de los accionistas no desean dentro de los plazos que se indicarán más adelante, los estipulan, por lo tanto, estipulados en la alienación proyectada;

b. El socio que proyecta deshacerse de sus acciones o parte de ellas a cualquier persona ya sea que un accionista conduzca o no a la empresa, con la expresión de las condiciones bajo las cuales se llevará a cabo, que tendrá que ser aceptado por el supuesto adquirente, quien también firmará la comunicación antes mencionada en los estatutos de sociedad anónima;

C. A partir de la fecha de recepción de la comunicación indicada, la compañía disfrutará de un término de … … adquirente;

d. Una vez que el término anterior haya expirado, la compañía se comunicará con todos los accionistas dentro de los siguientes …

… A continuación, la operación proyectada y las condiciones de esta, de modo que expresen si están interesados ​​o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los siguientes …. días hasta la fecha de comunicación; y. Si, dentro de los plazos indicados, la Compañía y cualquiera de los accionistas expresan su intención de adquirir las acciones, la Compañía será preferida primero. Si solo estaban interesados ​​en la negociación, los accionistas distribuirán las acciones en proporción al número que posee cada uno de ellos. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad manifieste el interés en adquirir solo parte de las acciones ofrecidas;

F. Si la alienación proyectada es de aquellos que, como el intercambio, no admiten la sustitución en lo que recibe, o si la empresa o los accionistas que han expresado su intención de adquirir las acciones, consideran las condiciones de la alienación proyectada demasiado onerosa , y así se comunican con la eliminación de la carta en la que dan noticias de su disposición a adquirir las acciones, el precio se establecerá a través de expertos designados por las partes o que no sean por la supervisión de las empresas.

Hizo la regulación en el dinero, la operación es obligatoria para todas las partes para un precio establecido por los expertos, ya que se estima que la alienación proyectada, cualquiera que sea su naturaleza, se resuelve en una venta, cuyo precio es a discreción de dichos expertos; gramo. La Compañía solo puede ejercer el derecho de preferencia que cumple con los requisitos establecidos en los estatutos de sociedad anónima de ley.

ART. 15°. Representación de las acciones: los accionistas pueden estar representados ante la Compañía, para todos los fines, en todos los casos como tales, con las limitaciones establecidas en la ley.

Los poderes deben registrarse por escrito, por medio de una carta o telegrama dirigido a la sociedad anonima, o por cualquier otra forma escrita.

Los accionistas también pueden estar representados por sus líderes y aquellos incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones indicadas en la ley.

ART. 16°. Unidad de representación y votos: cada accionista, ya sea persona natural o legal, no puede designar solo un representante solo para la Asamblea General de Accionistas, cualquiera que sea el número de acciones que posee.

El representante o agente de un accionista no puede fraccionar el voto de su representación o principal, lo que significa que no se le permite votar con una o varias acciones en cierto sentido, o por ciertas personas con una u otra acción en cierto sentido, o para ciertas personas con otra u otras acciones en diferente sentido o por otras personas.

Esta indivisibilidad del voto no se opone al representante o al presidente de varios accionistas a votar en cada caso separando las instrucciones de cada persona o grupo representado por el mandato segun se designa en los estatutos de sociedad anónima.

ART. 17°. Accionista en Mora: si un accionista no pagará dentro del período establecido en el estatuto de una sociedad anonima o en las regulaciones para la colocación de acciones, las acciones que se han firmado, la Compañía puede dar cuenta y el riesgo del socio de amarre, vender, a través de un El comisionado, un comisionado, sus acciones o impute las sumas recibidas a la liberación del número de acciones correspondientes a las tarifas pagadas, una deducción previa del 20% a modo de compensación, o exigirlo ejecutivamente, en la elección de la Junta Directiva.

CAPITULO III

De la administración – Control de la empresa

ART. 18°. Administración social: la administración, administración y representación de la empresa serán ejercidas por los siguientes organismos principales. una. La Asamblea General de Accionistas; b. La junta directiva y c. Gerente.

ART. 19°. Vigilancia y supervisión: la vigilancia y el control de la Compañía corresponden al revisor fiscal.

Capítulo IV

La Asamblea General de Accionistas

ART. 20°. Composición: La Asamblea General de Accionistas es los accionistas registrados en el Libro de Registro y Gravamen de acciones, o sus representantes o líderes reunidos con el Quórum y bajo las condiciones establecidas en estos estatutos.

ART. 21°. Reuniones: La Asamblea General de Accionistas tendrá dos tipos de reuniones: ordinarias y extraordinarias.

ART. 22 °. Reuniones ordinarias: las reuniones ordinarias se llevarán a cabo una vez al año, en la fecha indicada en la llamada, entre los meses de ……. a …… de cada año. Si se han transcurrido estos dos meses, no se habrá convocado, se cumplirá por derecho propio, sin la necesidad de una llamada previa, el primer día hábil del mes de ………, en ……. Horario, en la Oficina de Administración, en la oficina registrada, y puede deliberar y decidir válidamente con cualquier número plural de personas que asistan, cualquiera que sea la cantidad de acciones que representan.

ART. 23°. Reuniones extraordinarias: las reuniones extraordinarias se llevarán a cabo cuando con dicho carácter los convocan la junta directiva, el gerente o el revisor fiscal, por iniciativa de la entidad o persona que llama o a solicitud de los accionistas que representan No menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no puede abordar los problemas no incluidos en la llamada, excepto por la eliminación de administradores o funcionarios cuya designación corresponde a la Asamblea a menos que usted decida con el voto de las personas que representan no menos del 70% de las acciones presentes.

ART. 24°. Llame: tanto para las reuniones ordinarias como para las reuniones extraordinarias de la asamblea, la llamada es necesaria y será realizada por la junta directiva, por el gerente o por el revisor fiscal, según corresponda, mediante un aviso publicado en un periódico de circulación diariamente a lo largo del territorio de la República o por comunicación escrita a cada uno de los accionistas, dirigida de manera oportuna.

La llamada se hará con una anticipación no menos que … … muere común a la fecha de la reunión. Sin embargo, para las reuniones en las que se deben aprobar los balances, la llamada debe realizarse por adelantado no menos de 15 días hábiles hasta la fecha de la reunión. En el caso de la cita de ensamblajes extraordinarios, la agenda también se insertará, es decir, los problemas que el ensamblaje tendrá que lidiar.

ART. 25°. Quórum: constituye quórum, en las sesiones ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier número plural de personas que representan más del 50% de las acciones firmadas.

ART. 26°. Falta de quórum: si en alguna reunión de la asamblea el quórum establecido en estos estatutos no se obtiene, se citará una nueva reunión y esta vez la Asamblea puede reunirse y deliberarse con cualquier cantidad de personas que asistan, cualquiera que sea la cantidad de acciones que representar. La nueva reunión no debe celebrarse antes de los 10 días o después de los 30 contados desde la fecha de la primera reunión. Los días serán hábiles.

ART. 27°. Presidente: La Asamblea será presidida por el gerente o por las personas que la misma asamblea designa para este propósito.

ART. 28°. Funciones: Las siguientes son funciones reservadas para la Asamblea General de Accionistas:

a. Elija a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al revisor fiscal y su sustituto y apunte su remuneración;

b. Dar su propia regulación;

C. Reformar los estatutos;

d. Expandir, restringir o modificar el objeto de la sociedad; y. Decretar el aumento de capital y la capitalización de las ganancias;

F. Resolver sobre la disolución de la sociedad antes de expirar el término; o sobre su extensión;

g. Decida el cambio del nombre de la empresa, su transformación en otro tipo de sociedad, la fusión con otra u otras sociedades, la incorporación a ellas de otras u otras compañías, o sobre las reformas que afectan las bases fundamentales del contrato, o que aumentar las cargas de los accionistas;

h. Regular lo que está relacionado con el derecho de preferencia de las acciones que se crean;

J decreta la alienación o el impuesto de la totalidad de los activos de la compañía, autorizado al gerente;

k. Aprobar o improbar las cuentas, el saldo y el estado de ganancias y pérdidas;

l. Decretar la distribución de las ganancias, la cancelación de pérdidas y la creación de reservas no previstas en la ley o en estos estatutos;

ll. Eliminar libremente cualquiera de sus empleados u funcionarios de la entidad, cuya designación corresponde; metro. Decretar la compra de sus propias acciones sujetas a la ley y los estatutos actuales;

n. Autorizar la emisión de bonos industriales; norte. Estatuto y resolución de los asuntos que corresponden como una autoridad directiva suprema de la Compañía y que no se han atribuido a ninguna otra autoridad o persona.

ART. 29°. Decisiones. Todas las decisiones de la Asamblea se adoptarán con el voto favorable de las personas que representan al menos el 50% de las presentes, a menos que en la ley o en los estatutos se requieran una mayoría especial.

ARTE. 30°. Decisiones especiales: Las decisiones de la Asamblea con respecto a estos estatutos o la eliminación o impuesto de la totalidad de los activos de la Compañía requieren, por su validez, que sean aprobados por el voto favorable de las personas que representan no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión. Sin embargo, para la creación de acciones privilegiadas y para regular su colocación, se otorgará estrictamente el cumplimiento de las disposiciones de la ley.

ART. 31°. Elecciones: siempre que sea elegir a dos o más personas para el mismo tablero, cuerpo o comisión, se aplicará el sistema de cociente electoral o cualquier otro sistema permitido por la ley. El cociente se determinará dividiendo el total de votos emitidos de manera válida por el de las personas que deben elegir. De cada lista, tantos nombres serán elegidos tantas veces como el cociente en el número de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si me pondrán para proporcionar, corresponderán a los desechos en orden descendente. En caso de dibujar en el desperdicio, decidirá suerte.

ART. 32 °. Reuniones sin llamada: la Asamblea General de Accionistas puede reunirse en cualquier momento y lugar, sin la necesidad de una llamada previa, y ejercer todas las funciones que son propias, siempre que todas las acciones suscritas estén debidamente representadas.

ART. 33°. Procedimientos: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y otros actos de la Asamblea General se registrarán en un libro de minutos, que firmará a las personas que presiden la sesión y el secretario. Los registros así preparados deben presentarse a la aprobación de la Asamblea General o a las personas designadas por él, en las que estos también firmarán las actas respectivas.

Capítulo V

La Junta Directiva

ART. 34 °. Composición: La Junta Directiva consta de …… Miembros principales que tendrán un sustituto personal cada uno. El gerente general de la compañía tendrá voz, pero no voto en las reuniones de la junta directiva y no acumularé una remuneración especial por su ayuda a las reuniones de la misma, a menos que sea miembro de la junta, caso en el caso de que tendrá una voz, voto y remuneración. ARTE. 35 °. El período de duración de los miembros principales y sus sustitutos en la Junta Directiva será ………. Años, y algunos pueden ser seleccionados o eliminados por la decisión de la Asamblea de los Accionistas. La Junta Directiva designará a partir de su seno un presidente y un vicepresidente. ARTE. 36 °. PRESIDENTE. La junta directiva elegirá a un presidente que presidirá sus sesiones. En ausencia de esto, la persona designada por la misma junta presidirá. El gerente tendrá voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos que sea parte de ella como principal o sustituto en el ejercicio de la posición. ARTE. 37 °. Reuniones La junta directiva se reunirá al menos una vez cada dos meses, en la fecha que indica y cada vez que los convocan la misma junta, por el gerente, revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúan como principales. ARTE. 38 °. Quórum y decisiones. La Junta Directiva puede funcionar válidamente y adoptar sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los miembros que lo componen. ARTE. 39 °. Funciones. Son funciones de la Junta Directiva: a. Elija al gerente de la compañía, el subsermiso y el Secretario, para eliminar y establecer su remuneración; b. Dictar sus propias regulaciones y aprobar las regulaciones internas de la Compañía; C. Cree todas las posiciones o trabajos subalternos que sean necesarios para el cumplimiento de la sociedad, para indicar sus respectivas funciones, atribuciones y remuneración; d. Autorizar el establecimiento de ramas o agencias; y. Autorice al gerente a celebrar todos los contratos, sea cual sea su cantidad, relacionado con la adquisición y alienación o impuesto inmobiliario y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cantidad sea o exceda …………… .. Millones de pesos ($ …….); F. Examinar por sí solo, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, verifique los valores que la sociedad tiene y examina el dinero en efectivo; gramo. Establezca las reglas que deben gobernar la contabilidad de la Compañía, lo que indica las cuotas o porcentajes que deben asignarse con gastos para proteger los activos sociales o para cubrir las obligaciones a cargo de la Compañía, h. Interprete las disposiciones de los estatutos cuando en su solicitud hay dudas y posteriormente subsanarlas en la Asamblea General y cuiden el cumplimiento estricto de los Estatutos; Yo. Decidir qué acciones judiciales deben comenzar y autorizar al gerente para designar a los adjuntos a las controversias judiciales y extrajudiciales; J Resuelve que se someten a arbitraje o que se viajan las diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorice la celebración de los PACT de trabajo colectivo estableciendo previamente las condiciones entre las cuales los negociadores que representan a la Compañía deben hacerse y designar; l. Aprobar las regulaciones de trabajo e higiene de la compañía; ll. Presente a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situación financiera de la Compañía y propone la distribución de ganancias; metro. En general, realizar todas las funciones para el cumplimiento de las empresas sociales, por supuesto, sin perjuicio de los poderes que corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ARTE. 40 °. ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se registrarán en un libro de actas que deben ser firmados por las personas que han presidido la reunión y el secretario de esta.

Capítulo VI

GERENTE

ART. 41 °. La compañía tendrá un gerente que puede o no ser miembro de la Junta Directiva, con un sustituto que reemplazará al director, en sus delitos accidentales, temporales o absolutos.

ART. 42 °. Tanto el gerente principal, como sustituto, será elegido por la Junta Directiva durante períodos de ……….

ART. 43 °. El gerente ejercerá todas las funciones de la naturaleza de su posición, y especialmente la siguiente:

1) representar a la compañía ante los accionistas, ante terceros y ante todo tipo de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional.

2) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al propósito corporativo, de acuerdo con las disposiciones de las leyes y en estos estatutos.

3) Autorice con su firma todos los documentos públicos o privados que deben otorgarse en el desarrollo de actividades sociales o en interés de la sociedad.

4) Presente a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y un equilibrio de fin del ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de ganancias y pérdidas y un proyecto de distribución de ganancias de distribución obtenidas.

5) Designe y elimine a los empleados de la Compañía cuyo nombramiento y remoción delegan a la Junta Directiva.

6) Tome todas las medidas que afirman la conservación de bienes sociales, monitorean la actividad de los empleados de la administración de la empresa y les dan las órdenes e instrucciones requeridas por el buen progreso de la empresa.

7) Convolucionar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y realice las llamadas del caso cuando los estatutos, la Junta Directiva o el revisor fiscal de la Compañía.

8) Convierta a la Junta Directiva cuando lo considera necesario o conveniente y manténgalo informado del curso de las empresas sociales.

9) Realice las órdenes e instrucciones dadas por la Asamblea General o la Junta Directiva y, en particular, solicite autorizaciones para las empresas que deben aprobar previamente la Asamblea o la Junta Directiva según lo dispuesto por las reglas correspondientes de este Estatuto.

10) Realice o haga todos los requisitos legales o demandas que se relacionan con el funcionamiento y las actividades de la Compañía a su debido tiempo.

Capítulo VII

INSPECCIÓN DE IMPUESTOS

ART. 44 °. Período y sustituto: la Compañía tendrá un revisor fiscal con su respectivo sustituto, elegido por la Asamblea General de Accionistas, por períodos iguales a los de la Junta Directiva, bajo las mismas condiciones de reelección y eliminación. El sustituto reemplazará al principal en sus delitos absolutos, temporales o accidentales.

ART. 45 °. Incompatibilidades: las funciones del revisor fiscal son incompatibles con el desempeño de cualquier otro puesto y empleo de la sociedad. El revisor no puede ser accionista de la empresa o estar vinculado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad, primer civil o segunda afinidad con el gerente, con cualquier miembro de la junta directiva, con el cajero, con el tesorero o tesorero con el contador o auditor, o ser la consocio de dichos funcionarios. La posición del revisor fiscal es incompatible con cualquier otra posición de la rama jurisdiccional o en el ministerio público. El revisor tendrá las mismas incompatibilidades indicadas en la ley.

ART. 46. ​​Funciones: Estas son funciones en funcionamiento:

a. Asegúrese de que la contabilidad de la Compañía y las actas de la Asamblea General y la Junta Directiva se realicen regularmente y porque la correspondencia y los cupones de las cuentas se conservan debidamente y las instrucciones generales para tales fines;

b. Inspeccione regularmente los bienes sociales y busque las medidas necesarias para preservarlas y de las cuales la sociedad tiene custodia bajo cualquier título;

C. Tome las instrucciones, las inspecciones de práctica, solicite informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;

d. Asegúrese de que en las operaciones ejecutadas o cumplidas por la Compañía sean los estatutos y disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente, de acuerdo con los casos, de las irregularidades que usted nota en las Leyes de la empresa y el desarrollo de negocios;

F. Autorice con su firma los saldos, con su opinión o informe correspondiente;

g. Convocar la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva a las sesiones extraordinarias;

h. Los otros impuestos por las leyes y aquellos confiados en la Asamblea y son compatibles con la naturaleza de su posición.

Capítulo VIII

LA SECRETARIA

ART, 47. Nombramiento: la compañía tendrá un secretario de Cita gratuita y la eliminación de la Junta Directiva, que será al mismo tiempo secretario de la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente.

ART. 48 °. Funciones: El secretario estará a cargo de las funciones indicadas por los estatutos, las regulaciones de la Compañía y describirá la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente, suscribiendo los libros de Actas y Registro y Correspondencia de la Sociedad.

Capítulo IX

El equilibrio, la distribución de ganancias y la reserva

ART. 49 °. Saldos: el último día de cada mes, habrá una evidencia detallada de las cuentas de la Compañía, que será presentada por el Gerente para la Junta Directiva.

ART. 50 °. Inventario y estado de pérdidas y ganancias: el …… .de …… de cada año se verificarán los asientos contables correspondientes al saldo de prueba de esa misma fecha, las cuentas se reducirán y el inventario general y el estado de pérdida y pérdida se producirá correspondiente al año fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones llevadas a cabo, será necesario que tengan previamente apropiado, de acuerdo con la ley, las normas contables y con las regulaciones de la Junta Directiva los elementos necesarios para abordar la depreciación, la devaluación y Garantía del patrimonio social.

ART 51. Saldo general: determinó que los resultados finales del año procederán a preparar el balance general a ……… de …… .. de cada año, que se presentará a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, junto con el Pérdida Estado y ganancias de ejercicio.

ART 52. Reserva legal: de las ganancias líquidas determinadas por los estados financieros, se asignará el 10% para la capacitación y el aumento de la reserva legal. Art 53. Reservas especiales. La Asamblea General de Accionistas puede crear, si considera apropiado, cualquier tipo de reservas, tomadas de las ganancias líquidas y una vez que se deduce la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan un destino especial y justificado, de acuerdo con la ley.

ART. 54 °. Dividendos: la Asamblea General, una vez que se aprueba el saldo, el estado de pérdida y pérdida y destinado a las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que se considera conveniente. Establecerá el monto del dividendo.

Capítulo X

Cautiverio

ARTE. 55. La Compañía puede obtener préstamos mediante la emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización de la Asamblea General y de acuerdo con las estipulaciones de la ley. Sin embargo, la Junta Directiva aprueba el folleto de los enlaces, siempre que el ensamblaje establezca la base de los números del 1 al séptimo del decreto 1026 de 1990, y las reglas que las agregan, modifican o reemplazan.

Capítulo XI

Disolución y liquidación

ART. 56. La Compañía se disolverá:

1. Para el vencimiento del término proporcionado por su duración en el contrato, si no se valida de manera válida antes de su vencimiento.

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, para la terminación de esta o por la extinción de las cosas o cosas cuya explotación constituye su objeto.

3. Mediante la reducción del número de accionistas al menos de lo requerido en la ley para su formación y operación.

4. Para el inicio del procedimiento de liquidación obligatoria.

5. Por decisión de autoridad competente en los casos previstos en las leyes.

6. Por decisión de los asociados adoptados de acuerdo con las leyes y este estatuto.

7. Cuando ocurren pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas se vuelven pertenecientes a un solo accionista.

ART. 57 °. Cuando se verifican las pérdidas indicadas en el número 7 del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones e inmediatamente convocarán la Asamblea General, para informarla por completo y documentada de dicha situación.

ART. 58 °. La asamblea puede tomar u ordenar las medidas que propician a la restauración de activos superiores al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorados, la reducción del capital suscrito, de acuerdo con las disposiciones de la ley , la ley, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea debe declarar que la Compañía disuelta para proceder a su liquidación. Estas medidas deben tomarse dentro de los seis meses hasta la fecha en que se consumen las pérdidas indicadas.

ART. 59 °. En el caso de expiración del plazo del contrato social, la disolución de la Compañía ocurrirá, entre los asociados y con respecto a terceros, a la fecha de vencimiento del plazo de duración, sin la necesidad de formalidades especiales. La Disolución Proveniente de Decisión de Los Asociados se Sujetará A Las Reglas Previstas para la la Reforma del Contrato Social. CUANDO LA DISOLUCÓN PROVENGA DE LA INICIONON DEL TRÁMITE DE LÍQUIDACIÓN DE LÍQUIDACIONES La disolución se produce en el los Asociados, un Partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no productirá efectos respetos de terceros sino un partir de la fecha del registro.

ART 60 °. CUANDO LA DISOLUCÓN Provenga de Causales Distintas de las indicadas en el artículo anterior, Los Asociados deBerán declarar disuelta la SociDad por la Ocurrencia de la causal respetiva y Darán Cumplimiento A las formes de las LAS exigidas para las lasas del contrato social. No obstante, Los Asociados Podrán Evitar la Disolución de la Sociedad Adoptando las Modificaciones que sean del Caso, Según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formal dentro de los seis meses meses meses meses a la ojuga a la acuero de la acuero se formal de los seas a los seas a los seas a los séses de los seas. de la causal.

ART. 61 °. Disuelta la Sociedad SE Procederá de Inmediato un Suílico. En consecia, no podrá las operaciones de las Nuevas Nuevas en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicimte para los actos necesario a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión “en liquidación”. Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.

ART 62°. Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la Asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa.

ART. 63°. Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria.

ART. 64°. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como representantes de la sociedad.

ART 65°. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el Registro Mercantil del Domicilio Social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la designación de liquidador, ésta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.

ART. 66°. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.

ART. 67°. Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores, actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la Asamblea de Accionistas decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las acciones representadas en la correspondiente reunión.

ART. 68°. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.

ART. 69°. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores deberán solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social.

ART. 70°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

ART. 71°. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.

ART. 72°. En el período de liquidación la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de liquidación.

ART. 73°. Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no se hace presente ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta a la Junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

ART. 74°. Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social. ART. 75°. El acto previsto en el artículo anterior, se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías.

ART. 76°. Los terceros no tendrán acciones contra los asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejecutarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos.

ART. 77°. Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrán convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador o liquidadores procederán de conformidad.

CAPITULO XII

DISPOSICIONES FINALES

ART. 78°. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión. Estas reformas serán elevadas a escritura pública que firmará el representante legal y se inscribirá en el registro mercantil conforme a la ley.

ART. 79°. RESERVA COMERCIAL: Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas sólo pueden conocer las operaciones sociales durante el término que la ley concede para hacer uso de este derecho.

ART. 79°. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningún funcionario o empleado, podrá abandonar su puesto mientras no haya tomado posesión de él, la persona que debe reemplazarlo, salvo lo que determine quién ordene su remoción. Cuando vencido el período de duración de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no lo hiciere, será prorrogado el período de tal funcionario o empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondiente elección o nombramiento.

ART. 80°. PROHIBICIONES: La sociedad ni podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias.

ART. 81°. DIFERENCIAS: Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas:

a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros;

b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….;

c) El Tribunal decidirá en derecho, y

d) El Tribunal funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

ART. 82 °. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO: De las …………mil (….) acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas han suscrito……..mil (…..) acciones, en las siguientes proporciones:

Accionistas Nacionalidad Acciones Capital Suscrito

………….. ……………. ………… ………………..

2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagarán la totalidad de las acciones suscritas, de contado y en dinero efectivo.

3. ACCIONES POR SUSCRIBIR. Las………mil (….) acciones que no están suscritas y cuya descripción es necesaria para completar las………mil (…..) acciones en que está dividido el capital autorizado, quedan a disposición de la Junta Directiva para ser colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el derecho de preferencia de los accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos.

4. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se hacen los siguientes nombramientos:

JUnta directiva

Principales suplente

Gerente

Revisor fiscal