Si tienes una empresa y uno de los socios desea vender sus cuotas a personas ajenas a la sociedad, es obligatorio levantar un acta formal que autorice dicha operación. En este artículo te explicamos qué es el acta de cesión y venta de cuotas sociales a terceros, cómo diligenciarla correctamente y te ofrecemos un formato descargable listo para usar, con una guía detallada paso a paso.
¿Qué es un Acta de Cesión y Venta de Cuotas Sociales?
El acta de cesión y venta de cuotas sociales es un documento legal en el que los socios de una empresa, reunidos en junta, aprueban que un socio pueda transferir total o parcialmente sus cuotas a personas externas (terceros ajenos a la sociedad). Esta acta debe constar por escrito, cumplir con lo previsto en los artículos 363 y siguientes del Código de Comercio, y reflejar fielmente la voluntad de los socios.
¿Cuándo se requiere esta acta?
Este tipo de acta es necesaria cuando:
- Un socio desea vender sus cuotas sociales.
- Ningún socio actual está interesado en comprarlas.
- Existen personas ajenas a la sociedad interesadas en adquirirlas.
- La junta debe autorizar el ingreso de los nuevos socios y reformar los estatutos sociales.
¿Qué debe contener el acta de cesión y venta de cuotas?
El contenido mínimo que debe tener esta acta incluye:
- Nombre completo de los socios asistentes.
- Identificación del socio que vende sus cuotas.
- Número y valor de las cuotas que desea ceder.
- Nombres de los compradores externos y cantidad de cuotas que adquirirán.
- Precio acordado por cuota.
- Aprobación expresa por parte de los socios.
- Autorización al gerente para elevar a escritura pública y modificar estatutos.
Escrito de acta que autoriza la reforma de la sociedad por cesión y venta de cuotas a personas extrañas a la compañía
En la ciudad de _______________, siendo las ________ horas del día ________________, se reunieron en la sede social de la sociedad _______________ los señores socios _______________, _______________ y _______________, previa convocatoria realizada por el señor Gerente, con el fin de deliberar sobre la cesión y venta de las cuotas sociales pertenecientes al socio señor _______________.
La reunión se llevó a cabo bajo el siguiente orden del día:
- Llamado a lista.
- Verificación del quórum.
- Palabras del señor Gerente.
- Aprobación de la cesión y venta de cuotas sociales.
- Autorizaciones al Gerente.
Dando inicio a la sesión, el señor Gerente solicitó a la Secretaría proceder con el llamado a lista, verificándose la asistencia de la totalidad de los socios de la compañía, constituyéndose el quórum requerido para deliberar válidamente.
Seguidamente, el señor Gerente tomó la palabra y manifestó que el socio señor _______________ desea ceder _______________ (_____) cuotas sociales de su propiedad. Indicó que, conforme a lo dispuesto en los artículos 363 y siguientes del Código de Comercio, se notificó oportunamente a los socios, mediante comunicación escrita enviada el día _______________, sobre la intención de enajenar dichas cuotas, con el fin de que, si alguno estuviera interesado, pudiera manifestarlo.
El señor Gerente decretó un receso de ________ minutos para que los socios pudieran deliberar al respecto.
Reanudada la sesión, ningún socio manifestó interés en adquirir las cuotas ofrecidas. En consecuencia, el señor Gerente preguntó si existían terceros interesados en adquirirlas. El socio _______________ respondió afirmativamente, indicando que los señores _______________, _______________, _______________, _______________ y _______________ (personas conocidas por los socios) estaban dispuestos a adquirir las cuotas en venta, por el valor propuesto, en las siguientes proporciones:
a) El señor __: __________ () cuotas, a razón de $ cada una.
b) El señor __: __________ () cuotas, a razón de $ cada una.
c) El señor __: __________ () cuotas, a razón de $ cada una.
d) El señor __: __________ () cuotas, a razón de $ cada una.
e) El señor __: __________ () cuotas, a razón de $ cada una.
A continuación, el señor Gerente preguntó a los socios si existía alguna objeción para que las personas antes mencionadas adquirieran las cuotas y fueran admitidas como nuevos socios de la sociedad. Todos los asistentes manifestaron su aprobación, sin objeción alguna.
En consecuencia, la Junta aprobó la cesión y venta de las _______________ (_) cuotas sociales del socio señor _______________ a los señores _____________, ___________, _____________, _______________ y _____, en las proporciones previamente señaladas y por el valor nominal de cada cuota, es decir, $ por cuota, para un total de $.
Finalmente, se autorizó al señor Gerente para que, mediante la correspondiente escritura pública de cesión y venta, formalice dicha operación, así como para que modifique los estatutos sociales en lo relacionado con el capital social y la composición de los socios.
Presidió la reunión el señor Gerente _______________ y actuó como Secretario el socio señor _______________. <br>
EL PRESIDENTE
EL SECRETARIO
Guía para Diligenciar el Formato de Acta de Cesión y Venta de Cuotas Sociales
Este formato se utiliza cuando un socio desea ceder o vender sus cuotas sociales a personas que no hacen parte de la sociedad. Para que sea válido, debe constar en acta firmada por todos los socios, y cumplir con los requisitos del Código de Comercio (arts. 363 y ss.).
1. Encabezado del Acta
Campo:
ACTA QUE AUTORIZA LA REFORMA DE LA SOCIEDAD POR CESIÓN Y VENTA DE CUOTAS A PERSONAS EXTRAÑAS A LA COMPAÑÍA
No requiere modificación. Es el título del documento.
2. Introducción
Completa los espacios en blanco:
- Nombre de la sociedad: Escribe la razón social de la compañía (por ejemplo, INVERSIONES DEL SUR S.A.S.).
- Fecha: Día en que se realiza la reunión (ej. 21 de julio de 2025).
- Ciudad y hora: Lugar y hora en que se desarrolla la reunión (ej. Medellín, 10:00 a.m.).
- Nombres de los socios asistentes: Escribe el nombre completo de cada socio que asiste a la reunión.
- Nombre del socio que desea vender: Especifica quién es el socio que ofrece sus cuotas en venta.
3. Orden del día
No necesita ajustes. Ya está redactado con los puntos usuales para este tipo de reuniones. Solo asegúrate de seguirlos durante la sesión.
4. Desarrollo de la reunión
- Nombre del socio vendedor: Llena todos los espacios donde se menciona al socio que desea vender sus cuotas.
- Número de cuotas: Indica cuántas cuotas posee y cuántas desea vender.
- Fecha del aviso de venta a socios: Fecha en que se notificó por escrito a los demás socios sobre la intención de vender. Este paso es obligatorio.
- Duración del receso: Ej. 20 minutos (para deliberación).
- Nombres de los interesados externos: Anota los nombres completos de las personas extrañas que desean comprar cuotas.
- Proporción y precio: Para cada comprador, indica:
- Número de cuotas a comprar.
- Precio unitario de cada cuota (en pesos).
- Precio total por comprador (si deseas, para mayor claridad).
5. Aprobación y autorización
- Total de cuotas vendidas: Suma total de cuotas que se ceden.
- Valor total de la venta: Multiplica el número total de cuotas por el valor nominal unitario.
- Autorizaciones: Se autoriza al Gerente para:
- Firmar la escritura pública de cesión.
- Modificar los estatutos sociales (capital y socios).
6. Cierre del Acta
- Nombre del Gerente: Persona que preside la sesión.
- Nombre del Secretario: Uno de los socios que actúa como secretario.
- Ambos deben firmar al final del documento.
✅ Recomendaciones Finales
- Verifica el quórum: Todos los socios deben estar presentes o debidamente representados.
- Cumple con los términos legales: Asegúrate de que la oferta a los socios se haya hecho en los tiempos establecidos por ley (mínimo 15 días).
- Firma y archivo: El acta debe ser firmada por Presidente y Secretario y archivada en el libro de actas de la sociedad.
- Formalización ante notaría: La cesión debe constar en escritura pública si la sociedad es limitada o S.A.S., y se debe registrar en la Cámara de Comercio.
Conclusión
La elaboración adecuada del acta de cesión y venta de cuotas sociales a terceros es un paso clave para garantizar que la transferencia de participación en una sociedad se realice conforme a la ley, de manera clara y segura para todas las partes. Este documento no solo formaliza la decisión de los socios, sino que también permite modificar los estatutos sociales y dar ingreso legal a nuevos integrantes de la empresa.
