Formato de Constitución Sociedad Anónima (S.A.)

Modelo de constitución de sociedad anónima

OTORGANTES, COMPARECIENTES CON MINUTA:—————————–

 (nombre de socio)…………………………………………………………………………

varón/mujer  colombiano, mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado con la cédula de ciudadanía …………….expedida en

de estado civil soltero sin/con  unión marital de hecho (o casado con sociedad conyugal ,  …………………………………..,  ………….(nombre de socio), mujer/varón, colombiano, mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado con la cédula de ciudadanía número ……………..expedida en…………………de estado civil soltero sin/con unión marital de hecho (o casado con sociedad conyugal)

y manifestaron: Que constituyen una sociedad comercial de tipo anónima que se regirá por los siguientes ESTATUTOS:

 (LA SOCIEDAD ANONIMA NO PUEDE CONSTITUIRSE NI FUNCIONAR CON MENOS DE CINCO SOCIOS)

.CAPITULO PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD, CLASE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL. ARTICULO PRIMERO.- NOMBRE Y CLASE.- La sociedad que se constituye mediante la presente escritura pública se denomina ……………….S.A. (nombre de la sociedad) SOCIEDAD ANOMINA  , por lo cual su régimen será el establecido en estos estatutos y lo no dispuesto en ellos en lo que determina la ley.  ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La sociedad es de nacionalidad colombiana y su domicilio es………………  (ciudad en la que tiene su domicilio), República de Colombia, en la……………….. ( dirección ); pero en desarrollo de su objeto social  y con la aprobación de la Junta Directiva podrá abrir sucursales, agencias, filiales o factorías en cualquiera otra ciudad del territorio nacional o en el exterior.  Dirección para notificaciones judiciales y administrativas Correo electrónico:…………………… ARTICULO TERCERO.- DURACION.- La sociedad tendrá una duración de …………………… ……………( numero de años) contados a partir de la fecha de otorgamiento de la presente escritura pública, pero podrá disolverse y liquidarse antes de la expiración del término, si así  lo resolviere la Asamblea General de Accionistas; en las mismas condiciones, podrá ser prorrogada su duración.——————–

ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad será:—————

( Negocios o contratos, actos,  a que se va a dedicar la sociedad) ———

En desarrollo o incremento de su objeto social la sociedad podrá ocuparse válidamente en los siguientes actos:————————————-

( comprar, vender, ceder, arrendar, dar , recibir dinero en mutuo con o sin interés, girar títulos valores, etc,) ——–

 Y En general, desarrollar, impulsar o incrementar cualquier otra actividad lícita de comercio que tienda al mejor logro de su objeto social.————–

CAPITULO SEGUNDO. – CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS ———-

ARTICULO QUINTO.- CAPITAL.- La sociedad tendrá un capital autorizado de………………………. (en números y letras), representado en…………… ( numero y letras acciones)  acciones por valor nominal de……………  ( numero y letras) cada una. ———

Del capital autorizado, a la fecha se encuentra suscrito…………………. (en números y letras), representado en……………… ( numero y letras acciones)  acciones por valor nominal de………..  ( numero y letras) cada una . ———

Del capital suscrito, a la fecha se encuentra pagado……………….. (en números y letras), representado en………….. ( numero y letras acciones)  acciones por valor nominal de…………..  ( numero y letras) cada una.——–

“…CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. Artículo 376 del código de comercio: AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD DEBERÁ SUSCRIBIRSE NO MENOS DE CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Y PAGARSE NO MENOS DE LA TERCERA PARTE DEL VALOR DE CADA ACCIÓN DE CAPITAL QUE SE SUSCRIBA. ———

AL DARSE A CONOCER EL CAPITAL AUTORIZADO SE DEBERA INDICAR, A LA VEZ, LA CIFRA DEL CAPITAL SUSCRITO Y LA DEL PAGADO.”————

ARTICULO SEXTO.- ACCIONISTAS Y NUMERO DE ACCIONES.- La distribución de las acciones y del capital inicial,  suscrito y pagado es el siguiente: ———————————–

    ACCIONISTAS                         No. ACCIONES        VALOR

(nombre accionista)                        (número )                  ( número).

PARAGRAFO: El capital social podrá ser aumentado en cualquier momento por decisión de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable previsto en los presentes estatutos.  El Presidente de la Junta Directiva de la sociedad queda  expresamente facultado para efectuar la respectiva emisión de acciones. ————

CAPITULO TERCERO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- ORGANOS SOCIALES.- —————–

ARTICULO SEPTIMO.- ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. – Son órganos de administración de la sociedad———-

1. la Asamblea General de Accionistas,
2. la Junta Directiva,
3. el Gerente con su Suplente (Se debe crear los cargos que requiera la sociedad para su funcionamiento y manejo  para proceder a asignarlos) , y cuyas funciones se determinarán en los artículos siguientes.————

ARTICULO OCTAVO.- DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas, además de las señaladas en la ley, las siguientes:——————————–

1) Determinar las políticas de la Compañía para el cabal cumplimiento del objeto social;————-

 2) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable, además de las legales; —————–

3) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a cada acción, su forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos sociales;——————————————————-

 4) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los administradores de la sociedad, sus funcionarios, el Revisor Fiscal, cuando no cumplan  con sus funciones, o cuando se extralimiten en las mismas o por sus actuaciones den lugar a ellas; ———————————-

5) Designar o remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal;  ———-

6) Reformar los estatutos sociales;

7) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores

8) Disponer que emisión de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que intervengan en la respectiva Asamblea; 

9) Determinar la prórroga del contrato social antes de su expiración o decretar su disolución y liquidación, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos.

ARTICULO NOVENO.- QUÓRUM.- La Asamblea General de Accionistas, podrá deliberar con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una  de las acciones suscritas, las decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes en la respectiva sesión, salvo que la ley o los estatutos tengan previsto un quórum especial.

ARTICULO DECIMO.- REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, deberán convocarse por el representante legal para dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, mediante carta dirigida a la dirección registrada por los accionistas con una antelación no inferior a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión. ————————————————————————

PARAGRAFO.- Cuando los accionistas no fueren convocados, se reunirán  por derecho propio el primer día hábil  del mes de abril en la sede social a las diez de la mañana (10. A.M.).————————————

REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la Ley, por el Superintendente de Sociedades. Igualmente se reunirá a solicitud de un número plural de accionistas que representen por lo menos la quinta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará’ por la Junta Directiva, el Gerente o el revisor fiscal. Los solicitantes podrían acudir al Superintendente para que este funcionario ordene efectuarla si quienes están obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria.- No obstante, con el voto favorable por lo menos la mitad más una de las acciones representadas, la Asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el Orden del Día

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- JUNTA DIRECTIVA.- Conformación y Período.- La Junta Directiva de la sociedad, será compuesta por (numero) 

miembros principales ( cada principal con su suplente ) y su período es de un (1) año, contado desde la fecha de constitución de la sociedad.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- SESIONES.- La Junta Directiva deberá sesionar por lo menos una vez al mes (1) mes y a sus reuniones podrá asistir el Revisor Fiscal; en las reuniones actuará como Presidente el designado por la Junta Directiva y un Secretario nombrado en cada  reunión, quienes   suscribirán las    actas correspondientes a cada reunión.  La Junta Directiva deliberará  y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría absoluta de sus miembros y podrá ser convocada por su Presidente, por el representante legal, por el Revisor Fiscal o por dos (2)  de sus miembros que actúen como principales.——————————————

Reuniones no Presenciales.—————————————————————–

Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas y jurídicamente vinculantes.

Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o simultáneas. La evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones pertinentes, como una confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en  estos  Estatutos.

ARTICULO DECIMO TERCERO.- FUNCIONES.- La Junta Directiva tendrá las siguientes funciones:

1) Dirigir, planear y coordinar los programas generales a ejecutar en el desarrollo del objeto social;

2) Diseñar, desarrollar y evaluar los sistemas de control de la sociedad;—

3) Dirigir y evaluar la gestión de los administradores;

4) Elaborar su propio reglamento.

5) Nombrar, remover, establecer funciones y fijar la remuneración del Gerente, y de su Suplente y de los demás funcionarios de la sociedad; 

6) Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad, así como determinar las facultades de los administradores

7) Crear los cargos que considere convenientes para la buena marcha de la sociedad;

8) Determinar la estructura de la sociedad y las funciones de cada una de sus dependencias;

9) En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social  y tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines;  –

10) Las funciones que le determine en forma expresa la Asamblea General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad;

11) Asumir la representación legal en cabeza de su Presidente en las faltas absolutas, temporales o accidentales del Gerente y su Suplente, la cual deberá constar en la correspondiente acta;

12) Establecer las políticas de Balances, Dividendos y reservas;

13) Elaborar los reglamentos  de emisión y colocación de acciones; 14)Todas las demás funciones no atribuidas expresamente a otro órgano.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- REPRESENTACIÓN LEGAL.- La Representación Legal de la sociedad estará a cargo del Gerente, quien tendrá un suplente, (de acuerdo a lo creado en los órganos de administración de la sociedad) que con las mismas facultades del titular, lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, sin necesidad de autorización alguna por parte de órgano distinto de la sociedad y serán designados para períodos de un (1) año, reelegibles por la Junta Directiva.

ARTICULO DECIMO QUINTO.- FUNCIONES.-  El Gerente y su suplente, tendrán las siguientes funciones: (de acuerdo a lo creado en los órganos de administración de la sociedad)

1) Ejercer la representación legal de la sociedad, tanto judicial como extrajudicial; 

2) Dirigir, planear, organizar, establecer políticas y controlar las operaciones en el desarrollo del objeto social de la sociedad;

3) Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios sociales, sin limitación en la cuantía.

 4) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva;————————-

5) Cumplir las órdenes del máximo órgano social y de la Junta Directiva, así como vigilar el funcionamiento de la sociedad e impartir las instrucciones que sean necesarias para la buena marcha de la misma;

6) Rendir cuentas soportadas de su gestión, cuando se lo exija la Asamblea General de  Accionistas o la Junta Directiva;

7) Presentar a treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, el balance de la sociedad y un estado de pérdidas y ganancias para su examen por parte de la Asamblea General de Accionistas;

8)  Las demás funciones que le señale la Asamblea General de  Accionistas o la Junta Directiva.

CAPITULO CUARTO.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD, BALANCES Y DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES. 

ARTICULO DECIMO SEXTO.- REVISOR FISCAL.-  La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con un suplente, quienes cumplirán las funciones establecidas  en la Ley.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO.-  ESTADOS FINANCIEROS.- Anualmente, a treinta y uno (31) de Diciembre, la sociedad elaborará un balance general de sus negocios, un inventario de sus bienes y un estado de pérdidas y ganancias que el Gerente de la sociedad presentará a los accionistas en la Asamblea General y que deberá ir suscrito por dicho funcionario,  por un contador público y por el Revisor Fiscal de la sociedad.

PARAGRAFO. RESERVAS. – El 10% de las utilidades líquidas después de impuestos se apropiará como reserva legal hasta completar como mínimo una cantidad equivalente al capital suscrito. La Asamblea de Accionistas constituirá las reservas que considere convenientes con destinación específica

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES.- Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer término a los demás accionistas a través del representante legal, quienes contarán con diez (10) días hábiles a partir de la fecha en la cual se les comunique la propuesta para aceptarla y podrán ser adquiridas en proporción a sus aportes.

CAPITULO QUINTO.- DISOLUCION, LIQUIDACION, CLAUSULA COMPROMISORIA, DESIGNACIONES.

ARTICULO DECIMO NOVENO.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La sociedad se disuelve por el acaecimiento de las causas legales o por decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada con anterioridad al vencimiento del término contractual; a partir de ese momento, la compañía entrará en estado de liquidación, conforme a la ley, para lo cual se procederá de acuerdo a las leyes vigentes, por un liquidador que tendrá un suplente con las mismas facultades del principal, en casos de falta absoluta, temporal o definitiva, quienes deberán seguir las instrucciones que para el efecto imparta la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO VIGESIMO.- DIFERENCIAS.- Los socios aceptan solucionar sus diferencias por trámite  conciliatorio en la Notaría Diez y Nueve (19) de Bogotá. En el evento que la conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisión de un tribunal arbitral, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces, designando tres (3) árbitros, quienes podrán transigir y fallarán en equidad en un plazo máximo de ocho (8) días calendario.———————–

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- DESIGNACIONES.-  Para el primer período se designan como miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas:———————–

PRINCIPALES                             SUPLENTES

Nombre          C.C.                       Nombre                                      C.C.

………………………………………………………………………………………………………..

Las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos de miembros principales, suplentes y  de la Junta Directiva de la sociedad 

El revisor fiscal y su Suplente, así como el tercer suplente de la Junta Directiva, serán nombrados posteriormente mediante Acta que se inscribirá en la Cámara de Comercio ( si es el caso)

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- NORMA TRANSITORIA.-  Para el primer período los accionistas designan como Gerente ( presidente, director, etc.) de la sociedad a…………………………………………..  (nombre) identificado con la cédula de ciudadanía ………………..expedida en y como su Suplente ( vicepresidente, etc,)  a  (nombre ), identificada con cédula de ciudadanía  ………………………………………………..expedida en ……..

Presentes: ( nombre de las personas no accionista y accionistas que  suscriben la escritura de constitución ) manifiestan que ACEPTAN los nombramientos .