Cuando decides emprender con socios, pero sin formalizar una empresa ante la Cámara de Comercio, una sociedad de hecho puede ser la solución ideal. Sin embargo, es fundamental establecer un acuerdo claro mediante un Formato de Constitución de Sociedad de Hecho, el cual define los derechos y obligaciones de cada socio. En este artículo, te explicamos qué es este documento, su utilidad y en qué casos se debe utilizar.
¿Qué es el Formato de Constitución de Sociedad de Hecho?
El Formato de Constitución de Sociedad de Hecho es un documento legal en el que dos o más personas acuerdan asociarse para realizar una actividad comercial sin necesidad de registrarse formalmente como empresa.
Aunque esta sociedad no tiene personería jurídica, el formato establece los términos de la relación comercial, incluyendo la distribución de capital, funciones de los socios y reglas para su administración.
¿Para qué sirve el Formato de Constitución de Sociedad de Hecho?
Este documento es útil para establecer compromisos claros entre los socios, evitando malentendidos o conflictos a futuro. Su principal función es dejar constancia por escrito de las condiciones pactadas entre los integrantes de la sociedad.
Además, el formato permite a los socios demostrar ante terceros, como bancos o clientes, la existencia del acuerdo. También facilita la resolución de disputas en caso de disolución o retiro de algún socio.
Casos en los que se debe utilizar este formato
El Formato de Constitución de Sociedad de Hecho es recomendable en los siguientes escenarios:
- Emprendimientos pequeños o familiares: Cuando un grupo de personas decide iniciar un negocio sin formalizar una sociedad legalmente.
- Proyectos temporales: En casos donde los socios desean desarrollar una actividad comercial por un período determinado.
- Negocios informales: Cuando se busca operar sin inscribirse como empresa, pero se necesita un documento que regule la relación entre socios.
- Inversiones conjuntas: Si varias personas invierten en un negocio y desean definir su participación y beneficios por escrito.
Modelo de constitución de sociedad de hecho
Nosotros, [Nombres de los socios], personas mayores de edad, domiciliados en [Ciudad], identificados como se indica al pie de nuestras firmas, manifestamos mediante este documento nuestra voluntad de celebrar un contrato de sociedad de hecho, conforme a las siguientes cláusulas:
PRIMERA: Denominación y domicilio
La sociedad operará bajo la denominación de “[Nombre de la sociedad]” y tendrá su domicilio principal en la ciudad de [Ciudad], departamento de [Departamento]. Sin embargo, podrá establecer sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o en el extranjero, según lo determinen los socios y de acuerdo con la ley.
SEGUNDA: Objeto social
El objeto social de la sociedad será [Descripción detallada del objeto social]. Para el desarrollo de su actividad, la sociedad podrá:
- Invertir sus fondos en bienes muebles o inmuebles que generen rendimientos periódicos con riesgo limitado.
- Negociar títulos valores de libre circulación en el mercado.
- Comprar, vender, arrendar, permutar e hipotecar bienes inmuebles.
- Recibir préstamos (mutuo) y celebrar operaciones con títulos valores, tanto en Bolsa de Valores como fuera de ella.
- Promover la constitución de otras sociedades relacionadas con su objeto social.
- Asumir obligaciones originalmente contraídas por terceros o transferir sus propios derechos y obligaciones.
- Celebrar cualquier acto o contrato que guarde relación con su actividad principal o que sea necesario para el cumplimiento de sus fines.
TERCERA: Duración y retiro de socios
La sociedad tendrá una duración indefinida. Sin embargo, cualquier socio podrá retirarse en cualquier momento, notificando su decisión por escrito a los demás socios. Dentro de los [Número] días siguientes a la notificación, se procederá a la rendición de cuentas y a la liquidación de su participación conforme a lo establecido en la cláusula octava.
CUARTA: Capital social
El capital social se establece en [Monto en millones de pesos] ($[Valor en números]), distribuido de la siguiente manera:
- El señor [Nombre] aporta la suma de $[Valor] en efectivo.
- El señor [Nombre] aporta maquinaria detallada en un inventario anexo, avaluada en $[Valor].
- El señor [Nombre] aporta un inmueble ubicado en [Dirección], avaluado en $[Valor], cuya inscripción se realizará en condominio a nombre de todos los socios.
QUINTA: Administración y representación
La administración de la sociedad y el uso de la firma social estarán a cargo de todos los socios, quienes podrán actuar individualmente en nombre de la sociedad, con la obligación de rendir cuentas de sus gestiones. Los administradores podrán realizar todas las operaciones necesarias para el cumplimiento del objeto social, excepto aquellas expresamente prohibidas en este contrato.
SEXTA: Restricciones y prohibiciones
- Ningún socio podrá utilizar la firma social para fines ajenos a la sociedad ni garantizar obligaciones de terceros sin autorización unánime.
- Se prohíbe a los socios realizar operaciones que compitan con la sociedad o contratar con ella en forma personal o a través de terceros, salvo autorización por escrito de todos los socios.
SÉPTIMA: Ejercicio financiero y distribución de utilidades
El ejercicio financiero concluirá el [Día] de [Mes] de cada año. En esa fecha, se elaborará un balance general que deberá ser aprobado y firmado por todos los socios, dejando constancia en el libro de actas.
Las utilidades se distribuirán en proporción a los aportes de cada socio, previa deducción del [Porcentaje]% destinado a reservas. Además, se realizarán balances parciales mensuales para control financiero.
OCTAVA: Liquidación de participación en caso de retiro de un socio
Si un socio decide retirarse, se elaborará un balance general para determinar el valor de su cuota de capital y las ganancias correspondientes. Dicho monto será pagado en [Número] cuotas mensuales y consecutivas, entre los días [Día] y [Día] de cada mes, a partir de [Número] días después de la aprobación del balance.
NOVENA: Fallecimiento o incapacidad de un socio
En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio, la sociedad podrá continuar si así lo decide la mayoría de los socios. Los herederos o representantes del socio podrán ser incorporados a la sociedad o recibirán el pago de la participación del socio fallecido, conforme a la cláusula octava.
DÉCIMA: Liquidación de la sociedad
La sociedad entrará en proceso de liquidación si así lo decide la mayoría de los socios o si se registra una pérdida igual o superior al [Porcentaje]% del capital social en un ejercicio financiero. Para ello, se nombrará un liquidador, quien se encargará de:
- Realizar el activo y pagar las deudas.
- Concluir las operaciones pendientes.
- Elaborar un balance final, que deberá ser aprobado según lo dispuesto en la cláusula séptima.
- Distribuir el remanente entre los socios, de acuerdo con sus aportes de capital.
El socio [Nombre] será el encargado de conservar la documentación y los libros de la sociedad por un período de [Número] años.
FIRMAS:
Socio(a)
C.C. N° ___________ de ___________
Socio(a)
C.C. N° ___________ de ___________
Socio(a)
C.C. N° ___________ de ___________
guía para llenar el formato de constitución de sociedad de hecho
Este documento establece las reglas y condiciones bajo las cuales operará una sociedad de hecho. Sigue las instrucciones detalladas en cada sección para completarlo correctamente.
1. Datos generales de los socios
Cada socio debe proporcionar su información personal completa:
✅ Nombre completo
✅ Número de identificación (C.C. – Cédula de Ciudadanía)
✅ Ciudad y departamento de domicilio
Si alguno de los socios está casado y tiene sociedad conyugal vigente, debe indicarlo.
2. Primera cláusula: Denominación y domicilio
🔹 Denominación: Escribe el nombre comercial de la sociedad. Debe ser único y representativo de la actividad que desarrollará.
🔹 Domicilio: Indica la ciudad y departamento donde operará la sociedad. También puedes señalar si tendrá sucursales en otras ciudades o en el extranjero.
✍️ Ejemplo:
- Denominación: «Comercializadora Alfa & Beta»
- Domicilio: Bogotá, Cundinamarca
3. Segunda cláusula: Objeto social
Describe detalladamente la actividad principal de la sociedad y otras operaciones permitidas, como inversión en bienes, compra y venta de inmuebles, negociación de títulos valores, etc.
✍️ Ejemplo:
«La sociedad tendrá como objeto social la comercialización y distribución de productos electrónicos y electrodomésticos, así como la importación y exportación de estos productos. También podrá comprar, vender y arrendar bienes inmuebles relacionados con su actividad económica.»
4. Tercera cláusula: Duración y retiro de socios
🔹 Duración: Indica si la sociedad tendrá una duración indefinida o si se establecerá un plazo específico.
🔹 Retiro de socios: Se debe definir el procedimiento para la salida voluntaria de un socio, incluyendo el tiempo de notificación y la forma de liquidación de su participación.
✍️ Ejemplo:
«La sociedad tendrá una duración indefinida. Cualquier socio podrá retirarse notificando por escrito a los demás socios con al menos 30 días de anticipación. En ese plazo, se realizará la rendición de cuentas y el pago correspondiente.»
5. Cuarta cláusula: Capital social
🔹 Monto total del capital social: Se debe escribir en números y en letras.
🔹 Aportes de cada socio: Desglosa el aporte de cada uno, ya sea en dinero, bienes muebles o inmuebles.
🔹 Bienes muebles: Si un socio aporta maquinaria u otros bienes, deben describirse en un inventario anexo.
🔹 Bienes inmuebles: Si un socio aporta una propiedad, indica la dirección exacta y su avalúo.
✍️ Ejemplo:
*»El capital social de la sociedad será de $100.000.000 (cien millones de pesos colombianos), distribuido así:
- Juan Pérez aporta $50.000.000 en efectivo.
- María Gómez aporta maquinaria industrial valorada en $30.000.000, descrita en el inventario anexo.
- Pedro López aporta un inmueble ubicado en Carrera 10 #25-30, Medellín, avaluado en $20.000.000.»*
6. Quinta cláusula: Administración y representación
Define quiénes pueden tomar decisiones y firmar en nombre de la sociedad.
✅ Especifica si todos los socios pueden administrar o si se delegará la administración a uno o varios de ellos.
✅ Indica cómo se manejarán las operaciones comerciales y quiénes deben aprobarlas.
✍️ Ejemplo:
«Todos los socios podrán administrar la sociedad y representar su firma indistintamente. Sin embargo, para realizar operaciones que impliquen compras o ventas superiores a $10.000.000, se requerirá la aprobación de al menos dos socios.»
7. Sexta cláusula: Restricciones y prohibiciones
📌 Especifica qué acciones están prohibidas para los socios, como usar la firma de la sociedad para fines personales o competir con la misma.
✍️ Ejemplo:
«Los socios no podrán utilizar la firma social para garantizar deudas personales ni realizar negocios en competencia con la sociedad sin autorización de todos los socios.»
8. Séptima cláusula: Ejercicio financiero y distribución de utilidades
🔹 Define el cierre del ejercicio financiero (día y mes).
🔹 Especifica cómo se distribuirán las utilidades y si se reservará un porcentaje para futuras pérdidas.
✍️ Ejemplo:
«El ejercicio financiero finalizará el 31 de diciembre de cada año. Las utilidades se distribuirán según el porcentaje del capital aportado por cada socio, dejando un 5% como reserva para contingencias.»
9. Octava cláusula: Liquidación en caso de retiro de un socio
Explica el proceso para calcular y pagar la participación de un socio que se retire.
✍️ Ejemplo:
«Si un socio decide retirarse, se elaborará un balance general. Su participación en el capital y las utilidades se pagarán en 6 cuotas mensuales, del 1 al 5 de cada mes, a partir de 30 días después de la aprobación del balance.»
10. Novena cláusula: Fallecimiento o incapacidad de un socio
Establece qué sucede si un socio fallece o queda incapacitado.
✅ Indica si los herederos pueden ingresar a la sociedad o si se les pagará la parte correspondiente.
✍️ Ejemplo:
«En caso de fallecimiento de un socio, los herederos podrán optar por integrarse a la sociedad o recibir la liquidación de la participación del socio fallecido, conforme a la cláusula octava.»
11. Décima cláusula: Liquidación de la sociedad
Define en qué casos se disolverá la sociedad y el procedimiento para pagar deudas y distribuir activos.
✍️ Ejemplo:
«La sociedad se liquidará si así lo solicita más del 50% de los socios o si registra pérdidas superiores al 40% del capital social en un año. Se nombrará un liquidador para finalizar las operaciones y distribuir los activos.»
12. Firmas de los socios
Cada socio debe firmar el documento, indicando su nombre completo y número de identificación.
✍️ Ejemplo:
Socio(a)
Juan Pérez
C.C. N° 12345678 de Bogotá
Socio(a)
María Gómez
C.C. N° 87654321 de Medellín
Socio(a)
Pedro López
C.C. N° 13579246 de Cali
Notas finales:
✔️ Asegúrate de completar todos los campos correctamente.
✔️ Si el capital incluye bienes muebles o inmuebles, anexa un inventario detallado.
✔️ Puedes acudir a un abogado para validar el documento antes de su firma.
Con esta guía, podrás llenar correctamente el Formato de Constitución de Sociedad de Hecho y asegurarte de que cumpla con las disposiciones legales.
Conclusión
El Formato de Constitución de Sociedad de Hecho es una herramienta clave para emprendedores que desean operar sin formalizar una empresa legalmente. Proporciona seguridad jurídica, regula la relación entre socios y previene conflictos futuros. Si estás iniciando un negocio con otras personas, elaborar este documento te permitirá establecer reglas claras y proteger tu inversión.
