El Formato de Constitución de Empresa de Responsabilidad Limitada es un documento legal esencial que permite la creación de una sociedad bajo el régimen de responsabilidad limitada. Este modelo es utilizado por personas que desean formar una empresa sin asumir riesgos ilimitados. Es particularmente útil porque ofrece protección a los socios, limitando su responsabilidad solo al monto de sus aportes. A través de este formato, los socios pueden establecer las bases legales y operativas de su empresa, asegurando que se cumpla con la legislación vigente en su país.
El formato contiene cláusulas que regulan aspectos clave como el objeto social, el capital, la distribución de utilidades y la administración de la sociedad. Además, proporciona un marco para la resolución de conflictos y define la duración de la empresa. Este modelo puede ser descargado y adaptado a las necesidades de cada negocio, lo que lo convierte en una herramienta invaluable para los emprendedores.
Utilidad del Formato de Constitución de Empresa de Responsabilidad Limitada
El Formato de Constitución de Empresa de Responsabilidad Limitada ofrece múltiples ventajas para quienes buscan formalizar su negocio. Primero, permite establecer una estructura legal clara, lo que genera confianza entre los socios, inversionistas y clientes. Al utilizar este modelo, los socios también se benefician de la limitación de responsabilidad, lo que significa que no arriesgan su patrimonio personal más allá de lo que aportan al capital social.
Casos en los que se debe utilizar el Formato de Constitución de Empresa de Responsabilidad Limitada
El Formato de Constitución de Empresa de Responsabilidad Limitada es ideal para cualquier tipo de negocio que busque limitar la responsabilidad personal de sus socios. Es especialmente útil en situaciones donde se desea contar con una estructura jurídica formal que permita operar bajo un marco de seguridad legal. Algunos ejemplos de casos en los que se debe utilizar este formato incluyen:
- Emprendedores que inician un negocio con socios: Si varias personas desean asociarse para formar una empresa, este formato les permite establecer claramente los términos y condiciones de su sociedad, asegurando que sus aportes y responsabilidades estén bien definidos.
- Empresas que buscan formalizar su actividad económica: Aquellas empresas que operan de manera informal y desean dar el siguiente paso para acceder a beneficios fiscales y legales deben utilizar este modelo para crear una sociedad limitada.
- Negocios que necesitan limitar riesgos: Cuando los socios desean proteger su patrimonio personal, el formato de constitución de una empresa de responsabilidad limitada es la mejor opción, ya que les permite operar sin asumir riesgos financieros personales más allá de lo invertido en la empresa.
¿Por qué es importante contar con un Formato de Constitución de Empresa de Responsabilidad Limitada?
Contar con un Formato de Constitución de Empresa de Responsabilidad Limitada es crucial porque garantiza que el negocio opere dentro de los parámetros legales establecidos, lo cual es fundamental para evitar problemas legales y fiscales en el futuro. Además, este formato asegura que los derechos y obligaciones de cada socio estén claramente definidos, lo que minimiza los riesgos de conflicto interno.
Minuta de Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
En la ciudad de …………, comparecieron los señores ……………………….. y …………………., mayores de edad, vecinos de ………………….., identificados con cédulas de ciudadanía Nos. ……….., expedidas en ………….. y …………., respectivamente, quienes se encuentran en pleno ejercicio de sus derechos civiles, con capacidad para contratar y obligarse, y manifestaron lo siguiente:
Por medio del presente documento, constituyen una sociedad que se regirá por las siguientes cláusulas:
PRIMERA. La sociedad será de responsabilidad limitada y llevará por razón social «………………………..».
SEGUNDA. El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de ……….., con la posibilidad de abrir sucursales en cualquier parte del país o del mundo.
TERCERA. El objeto social de la sociedad será ……………………………..
CUARTA. El capital social de la sociedad será de ……………. ($…..), representado en ……….. mil cuotas sociales ( ……..) de valor nominal de mil pesos cada una, el cual ha sido íntegramente aportado por los socios, quienes lo han adquirido de la siguiente manera:
| SOCIOS | APORTES | CUOTAS SOCIALES | % |
|---|---|---|---|
| ……………………………………….. | |||
| TOTALES |
Los aportes han sido íntegramente cancelados en dinero efectivo.
QUINTA. La dirección y administración de la sociedad estarán a cargo de la Junta de Socios y el Gerente. La Junta de Socios, conformada por los socios reunidos conforme a estos estatutos y la ley, tendrá las siguientes funciones:
a) Estudiar y aprobar reformas a estos estatutos, respetando las mayorías pactadas.
b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores.
c) Conferir facultades y establecer limitaciones a los administradores.
d) Disponer de las utilidades conforme a lo pactado en el contrato social.
e) Elegir y remover administradores y funcionarios, según corresponda, y fijarles las asignaciones.
f) Considerar informes sobre el estado de los negocios sociales y del revisor fiscal, si existiera.
g) Adoptar medidas para asegurar el cumplimiento de estos estatutos y la ley.
h) Constituir las reservas que corresponda.
SEXTA. El Gerente de la sociedad será su representante legal y tendrá un suplente que lo reemplazará en sus ausencias, quien será designado por la Junta de Socios por períodos de dos (2) años. El Gerente tendrá las siguientes funciones, entre otras:
a) Las consagradas en la ley y el Código de Comercio. Para enajenar o negociar inmuebles o muebles, distintos a los productos que permiten cumplir el objeto social, deberá contar con la aprobación de la Junta de Socios.
b) Usar el nombre de la sociedad.
c) Designar al secretario de la sociedad, que también será el de la Junta de Socios, y fijar sus funciones y remuneración.
d) Designar empleados no nombrados por la Junta de Socios y establecer sus condiciones de vinculación.
e) Presentar informes y balances de su gestión en las reuniones ordinarias de la Junta de Socios.
f) Convocar reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta de Socios.
g) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales cuando lo considere necesario.
h) Todas las funciones necesarias para defender los intereses de la sociedad y de los socios.
SÉPTIMA. La Junta de Socios se reunirá en cumplimiento del quórum y las condiciones establecidas en este contrato y en la ley. Las reuniones ordinarias serán anuales, dentro de los dos primeros meses del año calendario, previa convocatoria escrita con al menos quince (15) días de antelación. Las reuniones extraordinarias podrán convocarse por el Gerente, el Revisor Fiscal o por un número plural de socios que represente el 60% de las cuotas sociales. Las reuniones se realizarán en el domicilio social, pero podrán llevarse a cabo en cualquier lugar si todos los socios están presentes sin necesidad de convocatoria previa.
OCTAVA. Habrá quórum para deliberar y tomar decisiones cuando estén presentes al menos el 70% de las cuotas sociales. En caso de no alcanzar el quórum en una reunión convocada, se realizará una nueva convocatoria, la cual podrá llevarse a cabo con los socios presentes y deliberar válidamente.
NOVENA. Los inventarios y balances generales se cortarán al 31 de diciembre de cada año, y el Gerente presentará el balance correspondiente junto con el proyecto de distribución de utilidades a la Junta de Socios para su aprobación.
DÉCIMA. Las utilidades se distribuirán a prorrata de las cuotas sociales.
DÉCIMA PRIMERA. La sociedad constituirá una reserva legal del 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio contable hasta alcanzar el 50% del capital social. Si dicha reserva disminuye, se deberá repetir la apropiación hasta alcanzar nuevamente el porcentaje estipulado.
DÉCIMA SEGUNDA. La responsabilidad de los socios se limitará al monto de su respectivo aporte.
DÉCIMA TERCERA. La sociedad tendrá un término de duración de diez (10) años a partir de la firma de esta escritura, pero podrá disolverse anticipadamente por las siguientes causales:
a) Mutuo acuerdo de los socios.
b) Imposibilidad de desarrollar el objeto social.
c) Violación del mínimo o máximo de socios permitido por la ley.
d) Declaración de quiebra.
e) Decisión de autoridad competente.
f) Reducción del capital social por debajo del 50%.
g) Causas legales.
h) Decisión judicial.
i) Vencimiento del término sin renovación.
DÉCIMA CUARTA. En caso de disolución, la sociedad será liquidada conforme a lo establecido en el Código de Comercio.
DÉCIMA QUINTA. Las diferencias entre los socios o entre estos y la sociedad serán dirimidas por un árbitro designado por la Cámara de Comercio de Cali, conforme al procedimiento legal.
DÉCIMA SEXTA. Los socios han designado de común acuerdo a ……………………………… como Gerente, quien ha manifestado su aceptación de dicho nombramiento.
HASTA AQUÍ LA MINUTA PRESENTADA.
Guía para Llenar el Documento de Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
- Encabezado
- Ciudad de constitución: Indica la ciudad donde se llevará a cabo la constitución de la sociedad.
- Nombre de los comparecientes: Incluye los nombres completos de las personas que están constituyendo la sociedad.
- Edad: Se debe verificar que todos los comparecientes sean mayores de edad.
- Dirección de los comparecientes: Especificar las ciudades de residencia de los socios.
- Cédulas de ciudadanía: Introduce los números de cédula de ciudadanía y las ciudades de expedición de cada socio.
- PRIMERA. Razón Social de la Sociedad
- Nombre de la sociedad: Escribe el nombre que llevará la sociedad, que será la «razón social».
- SEGUNDA. Domicilio de la Sociedad
- Ciudad principal: Indica la ciudad donde tendrá su sede principal la sociedad.
- Posibilidad de sucursales: Menciona que la sociedad podrá abrir sucursales en cualquier lugar dentro o fuera del país.
- TERCERA. Objeto Social
- Descripción del objeto social: Define de manera clara y concisa la actividad o actividades económicas que desarrollará la sociedad.
- CUARTA. Capital Social y Cuotas
- Monto del capital social: Especifica la cantidad total de dinero que constituyen los socios como capital de la sociedad (por ejemplo: $100,000).
- Número de cuotas sociales: Indica cuántas cuotas sociales se emiten (por ejemplo: 1000 cuotas).
- Valor nominal de cada cuota: Especifica el valor de cada cuota social (por ejemplo: $1000).
- Aportes de cada socio: Registra los nombres de los socios, sus respectivos aportes, el número de cuotas que han adquirido y el porcentaje que representan sobre el total del capital.
- QUINTA. Dirección y Administración
- Funciones de la Junta de Socios: Detalla las responsabilidades y facultades de la Junta de Socios en la administración de la sociedad, como la aprobación de reformas, los balances y la elección de administradores.
- SEXTA. Gerente
- Nombramiento del Gerente: Indica el nombre del Gerente y su suplente.
- Funciones del Gerente: Describe las tareas y facultades del Gerente, como la representación legal de la sociedad, la administración y las decisiones que requiere su aprobación.
- SÉPTIMA. Reuniones de la Junta de Socios
- Frecuencia de reuniones ordinarias: Indica que se deben realizar al menos una vez al año, dentro de los primeros dos meses.
- Convocatoria de reuniones extraordinarias: Define las circunstancias bajo las cuales se pueden convocar reuniones extraordinarias, como a petición del Gerente o de un porcentaje de los socios.
- OCTAVA. Quórum y Decisiones
- Porcentaje necesario para deliberar y tomar decisiones: Determina el porcentaje de cuotas sociales que debe estar presente para que las decisiones sean válidas, generalmente el 70%.
- NOVENA. Inventarios y Balances
- Fecha de corte de inventarios y balances: Se establece que los balances se cortarán al 31 de diciembre de cada año y que el Gerente debe presentar el balance y el proyecto de distribución de utilidades a la Junta de Socios.
- DÉCIMA. Distribución de Utilidades
- Distribución proporcional a las cuotas sociales: Define que las utilidades se distribuirán entre los socios según el porcentaje de las cuotas que poseen.
- DÉCIMA PRIMERA. Reserva Legal
- Porcentaje de las utilidades para reserva legal: Establece que el 10% de las utilidades de cada ejercicio se destinarán a la reserva legal hasta alcanzar el 50% del capital social.
- DÉCIMA SEGUNDA. Responsabilidad de los Socios
- Límite de la responsabilidad: Indica que la responsabilidad de los socios se limita al valor de su aporte.
- DÉCIMA TERCERA. Duración de la Sociedad
- Plazo de duración: Establece que la sociedad tendrá una duración de diez (10) años, con posibles causales para disolución anticipada (mutuo acuerdo, imposibilidad de cumplir el objeto social, etc.).
- DÉCIMA CUARTA. Liquidación de la Sociedad
- Proceso de liquidación: Explica que, en caso de disolución, la sociedad se liquidará conforme a lo dispuesto en el Código de Comercio.
- DÉCIMA QUINTA. Arbitraje para Resolver Conflictos
- Designación del árbitro: Define que las disputas entre los socios serán dirimidas por un árbitro designado por la Cámara de Comercio de Cali.
- DÉCIMA SEXTA. Designación del Gerente
- Nombramiento de Gerente: Indica los nombres del gerente designado y del suplente, especificando que ambos han aceptado sus cargos.
NOTA: Al final del documento, el texto «HASTA AQUÍ LA MINUTA PRESENTADA» debe ir tal como está.
Conclusión
El Formato de Constitución de Empresa de Responsabilidad Limitada es una herramienta esencial para aquellos que desean formalizar su negocio bajo una estructura legal clara y segura. Este documento no solo define la responsabilidad de los socios, sino que también proporciona un marco para la operación y administración de la empresa. Ya sea para emprendedores que inician su primer proyecto o para empresas que buscan reducir riesgos, este formato es una excelente opción para dar los primeros pasos hacia el éxito empresarial.
